证券代码：300112                  证券简称：万讯自控   公告编号：2021-046
债券代码：123112                  债券简称：万讯转债



                           深圳万讯自控股份有限公司
                                关于对外投资的公告

         本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
    假记载、误导性陈述或重大遗漏。

        风险提示：

       1、本次交易尚需履行相关监管部门审批程序及办理变更登记手续，能否完
成前述审批程序和变更手续存在一定的不确定性。

       2、本次交易存在一定的盈利不确定性风险、市场风险和技术风险。

       3、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

       一、交易概述

       根据深圳万讯自控股份有限公司（以下简称“公司”或“万讯自控”）战略
发展规划，开拓智能自动化仪表在智能设备运行状态监测领域的应用，公司拟对
外投资2,550万元1收购广州精信仪表电器有限公司（以下简称“标的公司”或“精
信仪表”）51.00%的股权（以下简称“本次交易”）。

       2021年4月27日，公司召开了第四届董事会第二十六次会议，以7票同意、0
票反对、0票弃权的结果审议通过《关于对外投资的议案》，公司独立董事对本
次交易发表了独立意见，同意本次交易。

       根据《公司章程》，本次交易事项属于董事会审批权限范围，无需提交公司
股东大会审议。

       本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。


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    如无特殊说明，本文所指金额均为人民币。
    二、交易对手方情况

    1、基本情况

    公司名称：湖北庚长企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖北
庚长”）

    公司地址：湖北长阳鸭子口乡厚浪沱村一组鸭子口路40号403室

    统一社会信用代码：91420528MA49LDHT83

    企业类型：合伙企业

    注册资本：1,000万元

    成立日期：2020年10月30日

    执行事务合伙人：彭志华

    主营业务：企业管理咨询服务

    2、股权结构：


           彭志华                      李瑛


     55%                                      45%




     平顶山长业企业管理咨询合伙企业（有限合伙）              彭志华


                    99.99%                                            0.01%




                             湖北庚长企业管理咨询合伙企业（有限合伙）



    3、实际控制人：彭志华

    4、资信情况：交易对手方及其实际控制人彭志华资信良好，均不属于失信
被执行人。

    三、交易标的的情况

    1、基本情况：

    公司名称：广州精信仪表电器有限公司

    公司地址：广州市天河区高科路32、34号B1栋北座第四层自编403房

    企业类型：有限责任公司

    注册资本：1,000万元

    成立日期：1998年6月11日

    统一社会信用代码：91440106708329434A

    主营业务：研发、生产、销售工业自动控制系统装置、现代工业设备运行状
态监测保护系统、以及相关传感器等。

    2、股东情况：

    本次交易前：
                    股东名称                     注册资本（万元）      所占比例
湖北庚长企业管理咨询合伙企业（有限合伙）                      510.00       51.00%

广州腾跃企业管理咨询合伙企业（有限合伙）                      490.00       49.00%

合计                                                        1,000.00      100.00%


    本次交易完成后：
                    股东名称                     注册资本（万元）      所占比例
深圳万讯自控股份有限公司                                      510.00       51.00%

广州腾跃企业管理咨询合伙企业（有限合伙）                      490.00       49.00%

合计                                                        1,000.00      100.00%


    3、主要财务指标（经审计）：
                                                                       单位：万元

             项目                2020 年 12 月 31 日       2019 年 12 月 31 日
          资产总额                              2,104.16                  1,771.99
           净资产                             1,910.45                1,404.95
            项目                  2020 年度               2019 年度
          营业收入                            1,390.90                1,439.89
           净利润                              779.23                  387.04

    4、资信情况：资信良好，不属于失信被执行人。

    5、本次交易中不涉及债权、债务转移。

    6、标的定价情况及公司资金来源：

    本次交易参考标的公司2020年盈利情况及净资产状况，以标的公司2020年至
2023年四年预计累计扣非净利润不低于2,000万元，即预计年平均扣非净利润500
万元为估值基础，对应的四年平均动态市盈率10倍计算标的公司总估值为5,000
万元，湖北庚长企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有的标的公司51%股权对
应的交易对价为2,550万元。

    公司将以自有现金方式支付该款项。

    四、对外投资协议的主要内容

    （一）协议各方

    甲方：深圳万讯自控股份有限公司     （以下简称“甲方”或“万讯自控”）

    乙方： 乙方由以下各方组成

    乙方 1：彭志华

    乙方 2：李瑛


    乙方 3：湖北庚长企业管理咨询合伙企业（有限合伙） （以下简称“乙方

3”或“湖北庚长”）

    乙方 4：广州腾跃企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“乙方 4”

或“广州腾跃”）

    丙方：广州精信仪表电器有限公司     （以下简称“丙方”或“广州精信”）

    （二）协议主要条款
       1、交易价格及支付方式

       （1）甲方拟以现金方式向湖北庚长收购乙方1、2实际控制的标的公司51%
的股权，交易对价为2,550万元。本次收购完成之后，甲方持有广州精信51%的股
权。

       （2）甲方应在本协议签署后5个工作日内向湖北庚长支付人民币750万元的
预付款；在标的公司完成工商变更登记后5个工作日内向湖北庚长支付剩余交易
对价人民币1,800万元。

       2、业绩承诺和补偿机制

       （1）2020 年至 2023 年（以下简称“业绩承诺期”），标的公司经审计的年平
均扣非净利润不低于 500 万元，若本协议 5.3 约定的剩余股权交易推迟进行，则
业绩承诺期相应延长至交易前一年。

       （2）业绩补偿机制采用承诺累积计算方式，在业绩承诺期满后根据经审计
的报表核算业绩实现情况，如业绩承诺期内实际实现的年平均扣非净利润低于承
诺的年平均扣非净利润，则乙方需对甲方进行补偿，具体补偿方式按本协议第
3.2.2 条执行。

       （3）如果存在本协议第四条中乙方对本次交易转让的股权进行回购的情况，
或甲方三个月内不同意或不配合乙方回购、且未经乙方同意不启动剩余股权交易
或不明确按本协议提出延迟剩余股权交易的，则不产生前述业绩补偿事宜。

       3、股权回购安排

       若丙方在业绩承诺期实际实现情况未达到双方约定的目标值，或乙方不愿出
让剩余49%标的公司股权给甲方的，则甲方有权要求乙方回购甲方持有的全部标
的公司股权，具体操作根据本协议第四条执行。

       4、收购后续主要事项安排

       （1） 在甲方收购剩余49%的标的公司股权前，标的公司需要成功开发升级
完成双方约定的产品及开拓配套市场，并按双方约定的考核目标进行考核。

       （2）业绩承诺期届满后，如不存在本协议第四条中乙方对本次交易转让的
股权进行回购的情况，则甲方应在 2024 年（若任何一方提出延迟一至三年交易
并经双方协商同意则在 2025 或 2026 或 2027 年）对乙方控制的剩余 49%标的公
司股权进行收购（以下简称“剩余股权交易”）。

    （3）剩余股权交易的定价根据标的公司在前述业绩承诺期实现的净利润情
况和收购时间确定，优先采用现金+股票的方式支付。

    （4）在本次交易完成后至甲方获得标的公司的100%股权前，标的公司不进
行分红。

    5、收购后的公司治理

    （1）精信仪表不设董事会，设执行董事一名，由甲方委派。

    （2）精信仪表法定代表人、总经理由彭志华先生担任。

    （3）精信仪表不设监事会，由乙方推荐一名监事。

    （4）精信仪表应按上市公司的标准规范财务制度及执行会计政策，并纳入
甲方财务管理系统。财务负责人由甲方委派。

    （5）本次交易完成后，在不违背监管要求的前提下，业绩承诺期内，乙方
拥有精信仪表的自主经营管理权。

    6、协议生效

    （1）本协议经各方签署后，在下述条件全部得到满足之日起生效：

    （2）甲方董事会或股东大会审议通过本次交易的相关议案。

    五、本次交易的目的及对公司的影响

    1、本次交易的目的

    现代工业设备运行的安全可靠性取决于两方面，一是设备设计与制造的各项
技术指标的实现，二是设备安装、运行、维护和诊断的实施。对设备运行状态有
效监测，是保证设备安全可靠运行的重要手段。当前国内蒸汽轮机、燃气轮机、
压缩机、风机等旋转机械普遍使用进口监测保护系统，而国产同类产品的应用较
少。
    近年来，中美贸易摩擦使我们清楚地意识到现代工业设备的核心技术国产化
势在必行，替代进口品牌将为国产品牌带来新的发展机遇。

    精信仪表主要产品为电涡流位移传感器、振动速度传感器、加速度传感器，
可应用于现代工业设备运行监测、轨道交通等领域的位移、振动、转速监测；万
讯自控拥有丰富的电力和石化等现代工业领域客户资源，通过本次交易，双方可
在产品和市场上补充拓展、相互赋能。

    2、本次交易对公司的影响

    通过本次交易，一方面可进一步提升公司技术水平，增加产品线，拓宽产品
应用领域；另一方面可为精信仪表进一步开拓市场提供更好的资源，促进其业务
进一步发展，从而提升万讯自控的持续盈利能力及核心竞争力，实现公司的整体
发展目标。

    六、本次交易存在的风险

    虽然精信仪表拥有较成熟的电涡流传感器技术和产品，并拥有较丰富的应用
案例，但如果其技术和产品不能快速迭代升级，将可能发生无法快速占领市场的
风险。此外，也将面临市场需求不达预期的风险。因此，本次交易存在一定的盈
利不确定性风险、市场风险和技术风险。

    七、独立董事意见

    本次交易系根据公司战略发展规划需要，拓宽技术和产品范围，开拓智能自
动化仪表的应用领域，有利于公司提升业务、技术等方面的核心竞争力。同时，
本次交易定价本次交易参考标的公司2020年盈利情况及净资产状况，根据标的公
司未来盈利能力进行估值确定，价格公允，不存在损害公司及公司股东，特别是
中小股东利益的情况。公司董事会审议该事项的程序不存在违反法律、法规的情
形。因此，我们同意本次交易事项。

    八、备查文件

    1、第四届董事会第二十六次会议决议；

    2、独立董事关于第四届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；

    3、收购协议。
特此公告。




             深圳万讯自控股份有限公司
                      董事会
                  2021年4月29日