招商证券股份有限公司关于
   深圳万讯自控股份有限公司使用募集资金置换预先投
 入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项核查意见

    招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为深圳
万讯自控股份有限公司（以下简称“万讯自控”、“上市公司”或“公司”）向
不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，依据《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《上市公司监管指
引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范
性文件的要求，对公司拟使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用
的自筹资金的事项进行了核查。具体情况如下：

    一、公司募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意深圳万讯自控股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2021]662 号），同意
深圳万讯自控股份有限公司（以下简称“公司”）向不特定对象发行 2,457,212
张可转换公司债券，每张面值 100 元，募集资金总额为人民币 245,721,200 元，
扣除各项发行费用后（不含税）的实际募集资金净额为 238,609,538.15 元。容诚
会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司本次上述募集资金到位情况进行了审验，
并出具了《深圳万讯自控股份有限公司验资报告》（容诚验字[2021]518Z0027
号）。公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银
行签署了《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》。

    二、募集资金投资项目情况

    由于公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实际募集资金净额少于拟
投入募集资金金额，为提高募集资金使用效率，保障募投项目的顺利开展，公司
根据实际情况，对募投项目投入金额进行了调整，调整情况详见公司于同日披露
的《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》。调整后各募投项
目的投入金额如下：

                                   1
                                                                     单位：人民币/万元

序号                    项目名称           项目投资总额     拟使用募集资金投入金额

     1     智能仪器仪表研发及产业化项目         20,081.50                  13,415.83
     2     燃气截止阀研发及扩产项目              4,974.10                   3,345.12
     3     补充流动资金项目                      7,300.00                   7,100.00
                   合计                         32,355.60                  23,860.95

         根据《深圳万讯自控股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券
募集说明书》，若本次募集资金到位前，公司根据募集资金投资项目进度的实际
情况以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在募集资金到位后按照相关法规规
定的程序予以置换。

         三、自筹资金预先投入募集资金投资项目和已支付发行费用的情

况

         在募集资金到账前，公司已使用自筹资金在项目规划范围内预先投入。此外，
公司以自筹资金支付了部分发行费用。截至 2021 年 5 月 29 日，公司预先投入募
投项目的自筹资金 449.05 万元，已支付发行费用的自筹资金 189.54 万元，共计
638.59 万元，拟置换金额 638.59 万元，具体情况如下：

                                                                     单位：人民币/万元
序
                   项目名称               以自筹资金预先投入金额     拟置换募集资金金额
号
 1       智能仪器仪表研发及产业化项目                       136.80               136.80
 2       燃气截止阀研发及扩产项目                           312.25               312.25
 3       发行相关费用                                       189.54               189.54
                  合计                                      638.59               638.59

         容诚会计事事务所（特殊普通合伙）对上述预先已投入募投项目和已支付发
行费用的自筹资金情况出具了《关于深圳万讯自控股份有限公司以自筹资金预先
投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（容诚专字[2021]518Z0335
号）。




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       四、募集资金置换先期投入的实施

    公司本次拟置换先期投入资金为自筹资金，募集资金置换的时间距募集资金
到账时间未超过6个月。本次募集资金置换行为符合《上市公司监管指引第2号—
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定以及发行申请文件的相关安排，
不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。

       五、本次募集资金置换的审议程序及相关意见

       （一）董事会审议情况

    2021年6月21日，公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于使用
募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公
司使用募集资金638.59万元置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资
金。

       （二）监事会的审议情况

    2021年6月21日召开的公司第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于
使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，监
事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自
筹资金的事项，不影响募投项目的正常实施，符合公司经营发展的需要，不存在
变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。因此，我们一致同意公司使用募
集资金638.59万元置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金。

       （三）独立董事意见

    经审议，独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目和已
支付发行费用的自筹资金的事项，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改
变募集资金投向的情形，且募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个
月，置换事项不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。因此，我
们一致同意公司使用募集资金638.59万元置换预先投入募投项目及已支付发行
费用的自筹资金。

                                   3
    （四）会计师事务所鉴证意见

    容诚会计事事务所（特殊普通合伙）出具了《关于深圳万讯自控股份有限公
司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》，认为：
公司编制的《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的专项
说明》在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》的规定编制，公允反映了公司以自筹资金预先投入募集资
金投资项目及支付发行费用的情况。

    六、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付
发行费用的自筹资金的事项，距离募集资金到账时间未超过6个月，且已经第四
届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二十三次会议审议通过，独立董事发
表了明确同意的独立意见，并由容诚会计事事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证
报告，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上
市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证劵交易所创业板上市公司规范运作指
引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不影响募集资金投资项目的正常开
展，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

    综上所述，保荐机构对上市公司本次以募集资金置换预先投入募投项目及已
支付发行费用的自筹资金的事项无异议。




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   （本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳万讯自控股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项核查
意见》之签字盖章页）




   保荐代表人：




   牛东峰                             葛 麒




                                                招商证券股份有限公司

                                                      2021年6月21日




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