招商证券股份有限公司
        关于深圳万讯自控股份有限公司调整募集资金
        投资项目拟投入募集资金金额的专项核查意见

     招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为深圳
万讯自控股份有限公司（以下简称“万讯自控”、“上市公司”或“公司”）向
不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，依据《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《上市公司监管指
引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范
性文件的要求，对公司调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额事项进行了核
查。具体情况如下：

     一、公司募集资金基本情况

     经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意深圳万讯自控股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2021]662 号），同意深
圳万讯自控股份有限公司向不特定对象发行 2,457,212 张可转换公司债券，每张
面值 100 元，募集资金总额为人民币 245,721,200 元，扣除各项发行费用后（不
含税）的实际募集资金净额为 238,609,538.15 元。容诚会计师事务所（特殊普通
合伙）已对公司上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了《深圳万讯自控股
份有限公司验资报告》（容诚验字[2021]518Z0027 号）。公司对募集资金进行了专
户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协
议》及《募集资金四方监管协议》。

     二、募集资金投资项目投入金额调整情况

     由于公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实际募集资金净额少于拟
投入募集资金，为提高募集资金使用效率，保障募集资金投资项目的顺利开展，
公司根据实际情况，对募投项目投入金额进行了调整，具体情况如下：
                                                               单位：人民币/万元
序                                 项目投资   调整前拟使用募     调整后拟使用募
              项目名称
号                                   总额     集资金投入金额     集资金投入金额
                                     1
1   智能仪器仪表研发及产业化项目   20,081.50    13,927.00      13,415.83
2   燃气截止阀研发及扩产项目        4,974.10     3,345.12       3,345.12
3   补充流动资金项目                7,300.00     7,300.00       7,100.00
             合计                  32,355.60    24,572.12      23,860.95


    三、调整募投项目投入募集资金金额对公司的影响

    本次调整募投项目募集资金投入金额，是根据募投项目实施和募集资金到位
等实际情况所作出的审慎决定，未改变、也不存在变相改变募集资金投向、影响
公司正常经营以及损害股东利益的情形。本次调整有利于提高公司募集资金使用
效率，优化资源配置，符合公司未来发展的战略要求，符合公司的长远利益和全
体股东的利益。公司将加强对相关项目建设进度的监督，以提高募集资金的使用
效益。

    四、本次调整事宜的审议程序及相关意见

    （一）董事会审议情况

    2021年6月21日，公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于调整
募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据本次发行可转换
公司债券募集资金净额和募投项目实际情况，调整募投项目募集资金投入金额。

    （二）监事会审议情况

    2021年6月21日，公司第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于调整
募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》。监事会认为：公司本次调整募
投项目募集资金投入金额是公司根据募集资金实际情况，经过审慎研究后进行的
合理调整。本次调整是为了保障募投项目的顺利实施，符合公司发展的实际情况，
符合相关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，
同意公司本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的事项。

    （三）独立董事意见

    独立董事认为：鉴于公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的
实际情况，公司决定调整部分募投项目的募集资金投入金额，本次调整事项履行

                                     2
了必要的审议程序，符合相关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及
全体股东利益的情形，我们一致同意公司调整募集资金投资项目拟投入募集资金
金额的事项。

    五、保荐机构的核查意见
    经核查，保荐机构认为：公司本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金
额事项已经公司第四届董事会第二十七次会议、第四监事会第二十三次会议审议
通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的内部审批程序，符合
《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证劵交易所创业板上市公司规范运作指
引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途和损
害股东利益的情形。保荐机构对公司本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金
金额事项无异议。




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   （本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳万讯自控股份有限公司
调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的专项核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人：




   牛东峰                              葛 麒




                                                 招商证券股份有限公司

                                                       2021年6月21日




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