招商证券股份有限公司关于深圳万讯自控股份有限公司
    全资子公司向参股子公司增资暨关联交易的核查意见

    招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为深圳万讯
自控股份有限公司（以下简称“万讯自控”、“上市公司”或“公司”）向不特定对象
发行可转换公司债券的持续督导保荐机构，依据《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和
规范性文件的要求，对公司拟由公司全资子公司香港万讯有限公司（以下简称“香
港万讯”）向参股子公司增资事项进行了核查，并发表意见如下：

    一、交易事项概述

    根据公司参股子公司Scape Technologies A/S（以下简称“Scape”）的产品开发
进展情况及资金需求，结合公司战略发展规划，拟由公司全资子公司香港万讯向
Scape增资10,000,000丹麦克朗（按即期汇率则算约为人民币10,306,000元）（以
下简称“本次交易”）。

    前述增资款将根据Scape的研发进度分期支付，Scape将根据前述增资款的支
付进度办理相关的股权变更登记手续。

    本次交易定价为2021年6月8日Scape的收盘价3.85丹麦克朗/股，若实际交易
日期之股价偏离约定价格20.00%以上，则以实际交易日前5个交易日当日的平均
股价为交易价格。本次交易完成后香港万讯的持股数量和比例，以及Scape的股
权变化情况将在进展公告中披露。

    本次交易前，公司及香港万讯合计持有Scape29.71%股权；公司控股股东、
实际控制人、董事长傅宇晨先生担任Scape董事，因此，本次交易事项构成关联
交易。此外，公司董事、总经理傅晓阳先生与傅宇晨先生系兄弟关系，因此，傅
晓阳先生亦为关联方。

    2021年7月2日，公司召开了第四届董事会第二十九次会议，关联董事傅宇晨、
傅晓阳回避表决，非关联董事以5票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过《关
于公司全资子公司向参股公司增资的议案》，公司独立董事对本次交易发表了事

                                     1
前认可意见及同意的独立意见，同意本次交易。

    根据《公司章程》，本次交易事项属于董事会审批权限范围，无需提交公司
股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。

    二、交易标的基本情况

    1、基本情况：

    公司名称：Scape Technologies A/S

    公司地址：Kochsgade 31 C,3, Odense C, Denmark

    企业类型：纳斯达克第一北市上市公司

    注册资本：20,230,496丹麦克朗

    成立日期：2004年2月1日

    主营业务：计算机视觉系统的研发、销售、服务以及相关业务，主要为开发、
生产、销售基于3D视觉系统的标准化Bin-Picking机器人解决方案。

    2、股东情况：

    本次交易前：
                 股东名称                  持股数量（股）       所占比例
香港万讯有限公司                                    4,761,069         23.53%
Sren H. Bving-Andersen                              1,286,807          6.36%
深圳万讯自控股份有限公司                            1,250,001          6.18%
Blue Ocean Robotics Holdings ApS                      865,946          4.28%
Baun.dk ApS                                           743,879          3.68%
Jens Munch                                            619,885          3.06%
SoftVision IVS                                        595,489          2.94%
Qin Horse Denmark ApS                                 449,000          2.22%
Nordnet securities bank AB                            321,420          1.59%
State street bank & trust                             272,000          1.34%
其他及社会公众股                                    9,065,000         44.81%
合计                                               20,230,496       100.00%

    3、主要财务指标：

                                       2
                                                          单位：丹麦克朗/万

           项目            2020 年 12 月 31 日      2019 年 12 月 31 日
         资产总额                           2,572                     1,696
          净资产                            1,647                         760
           项目                2020 年度                2019 年度
         营业收入                            172                          228
          净利润                           -2,428                     -2,393
注：以上财务数据经审计。

    4、本次交易中不涉及债权、债务转移。

    5、标的定价情况及公司资金来源：

    本次交易定价为2021年6月8日Scape的收盘价3.85丹麦克朗/股，若实际交易
日期之股价偏离约定价格20.00%以上，则以实际交易日前5个交易日当日的平均
股价为交易价格。

    公司将以自有现金方式支付该款项。

    三、公司最近连续12个月与Scape发生的关联交易情况

    公司于2020年8月31日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于
公司全资子公司向参股子公司增资的议案》，并于 2020年 9月向 Scape增资
3,000,000.00丹麦克朗。

    公司于2020年11月12日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关
于公司全资子公司向参股子公司增资的议案》，并于2020年11月向Scape增资
6,999,998.50丹麦克朗。

    四、本次交易的目的及对公司的影响

    自动化生产线中，工件的分类拾取是其中的重要一环。在已经发展的技术中，
基于2D视觉系统的随机拾取较为成熟。但受限于其工作原理，该技术只适用于
外形规则且与环境颜色或亮度有较大反差的工件，且不能有堆叠。而基于3D视
觉系统的Bin-Picking在其基础上实现了真正意义的随意拾取，但由于其技术难度
较高，直到进入21世纪以后，才真正有所突破，公司的参股子公司丹麦Scape的
解决方案即为发展较早且较为完善的解决方案之一。丹麦Scape核心产品SCAPE
                                    3
系统（Smart Classifier and Pose Estimator，智能分类及位置评估）可以配合绝大
多数产自世界级机器人公司（如KUKA, ABB及Kawasaki等）的标准机械手使用。
现在其产品已经在欧美范围内得到了广泛认可，包括宝马、奥迪、大众、沃尔沃、
福特在内的汽车产业巨头都已采用其开发的系统，在德国、意大利、丹麦等欧美
国家，已经积累了多年数十个成功的应用案例。
    随着研发投入的不断增加，Scape产品的易用性和稳定性正在逐步提升。同
时，为持续优化产品结构和性能，Scape拟进一步加大研发投入。通过本次交易，
可为Scape提供研发所需资金，有助于Scape的技术提升和业务发展，有利于公司
提升业务、技术等方面的核心竞争力。

    五、交易存在的风险

    虽然Scape处于Bin-Picking技术领域的领先地位，但其基于3D视觉系统的标
准化Bin-Picking机器人解决方案仍处在技术推广阶段，近年各大传统机器人公司
及研究所都开始投入大量资源用于该领域的开发，新的技术理念及解决方案不断
涌现，呈现出高速发展的趋势，因此，可能出现被新技术新理念超越的情况，本
次交易存在一定的盈利不确定性风险、市场风险和技术风险。

    六、本次交易履行的内部决策程序

    本次交易已经公司第四届董事会第二十九次会议审议通过，公司关联董事回
避表决，并由独立董事发表了事前认可意见及同意意见。本次交易涉及的金额在
董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

    （一）独立董事事前认可意见

    本次公司全资子公司参与认购 Scape 股份系根据 Scape 的产品开发进展情况
及资金需求，并结合公司战略发展规划进行，本次增资定价参考 Scape 在证券交
易市场的交易价格确定，定价公平、公正、公允，符合公司及全体股东的利益。
因此，我们同意将《公司全资子公司向参股子公司增资的议案》提交公司第四届
董事会第二十九次会议审议。

    （二）独立董事意见

    本次公司全资子公司向参股子公司Scape增资系根据Scape的产品开发进展
                                     4
情况及资金需求，并结合公司战略发展规划进行，本次增资可为Scape提供研发
所需资金，有助于Scape的技术提升和业务发展，有利于公司提升业务、技术等
方面的核心竞争力。同时，本次增资定价参考Scape在证券交易市场的交易价格
确定，价格公允，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情况。公
司关联董事对该事项回避表决，董事会审议该事项的程序不存在违反法律、法规
的情形。因此，我们同意本次增资事项。

    七、保荐机构的核查意见

    经核查，本保荐机构认为，本次关联交易事项已经第四届董事会第二十九次
会议审议通过，关联方在相关会议上已按规定回避表决，同时由独立董事事前认
可并发表同意的独立意见，本次交易属于公司董事会审批权限内，无须提交股东
大会审议。本次交易履行了必要的内部决策程序，符合《公司章程》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》的相关规定。本次关联交易事项属于公司日常经营活动，本保荐机构对该事
项无异议。




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   （本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳万讯自控股份有限公司
全资子公司向参股子公司增资暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：




    牛东峰                             葛 麒




                                                 招商证券股份有限公司

                                                  2021年    月    日




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