万讯自控：关于公司全资子公司向参股子公司增资的公告2021-07-06
证券代码：300112 证券简称：万讯自控 公告编号：2021-064
债券代码：123112 债券简称：万讯转债
深圳万讯自控股份有限公司
关于公司全资子公司向参股子公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
1、本次交易尚需履行相关监管部门审批程序及办理变更登记手续，能否完
成前述审批程序和变更手续存在一定的不确定性。
2、本次交易存在一定的盈利不确定性风险、市场风险和技术风险。
3、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、交易概述
根据深圳万讯自控股份有限公司（以下简称“公司”）参股子公司Scape
Technologies A/S （以下简称“Scape”）的产品开发进展情况及资金需求，结合
公司战略发展规划，拟由公司全资子公司香港万讯有限公司（以下简称“香港万
讯”）向Scape增资10,000,000丹麦克朗（以下简称“本次交易”）。
本次交易定价为2021年6月8日Scape的收盘价3.85丹麦克朗/股，若实际交易
日期之股价偏离约定价格20.00%以上，则以实际交易日前5个交易日当日的平均
股价为交易价格。本次交易完成后香港万讯的持股数量和比例，以及Scape的股
权变化情况将在进展公告中披露。
前述增资款将根据Scape的研发进度分期支付，Scape将根据前述增资款的支
付进度办理相关的股权变更登记手续。
本次交易前，公司及香港万讯合计持有Scape29.71%股权；公司控股股东、
实际控制人、董事长傅宇晨先生担任Scape董事，因此，本次交易事项构成关联
交易。此外，公司董事、总经理傅晓阳先生与傅宇晨先生系兄弟关系，因此，傅
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晓阳先生亦为关联方。
2021年7月2日，公司召开了第四届董事会第二十九次会议，关联董事傅宇晨、
傅晓阳回避表决，非关联董事以5票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过《关
于公司全资子公司向参股公司增资的议案》，公司独立董事对本次交易发表了事
前认可意见及同意的独立意见，同意本次交易。
根据《公司章程》，本次交易事项属于董事会审批权限范围，无需提交公司
股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易标的的情况
1、基本情况：
公司名称：Scape Technologies A/S
公司地址：Kochsgade 31 C,3, Odense C, Denmark
企业类型：纳斯达克第一北市上市公司
注册资本：20,230,496丹麦克朗
成立日期：2004年2月1日
主营业务：计算机视觉系统的研发、销售、服务以及相关业务，主要为开发、
生产、销售基于3D视觉系统的标准化Bin-Picking机器人解决方案。
2、股东情况：
本次交易前：
股东名称 持股数量（股） 所占比例
香港万讯有限公司 4,761,069 23.53%
Sren H. Bving-Andersen 1,286,807 6.36%
深圳万讯自控股份有限公司 1,250,001 6.18%
Blue Ocean Robotics Holdings ApS 865,946 4.28%
Baun.dk ApS 743,879 3.68%
Jens Munch 619,885 3.06%
SoftVision IVS 595,489 2.94%
Qin Horse Denmark ApS 449,000 2.22%
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Nordnet securities bank AB 321,420 1.59%
State street bank & trust 272,000 1.34%
其他及社会公众股 9,065,000 44.81%
合计 20,230,496 100.00%
3、主要财务指标：
单位：丹麦克朗/万
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 2,572 1,696
净资产 1,647 760
项目 2020 年度 2019 年度
营业收入 172 228
净利润 -2,428 -2,393
注：以上数据经审计。
4、本次交易中不涉及债权、债务转移。
5、标的定价情况及公司资金来源：
本次交易定价为2021年6月8日Scape的收盘价3.85丹麦克朗/股，若实际交易
日期之股价偏离约定价格20.00%以上，则以实际交易日前5个交易日当日的平均
股价为交易价格。
公司将以自有现金方式支付该款项。
三、公司最近连续12个月内与Scape发生的关联交易情况
公司于2020年8月31日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于
公 司 全资 子公 司向 参股 子 公司 增资 的议 案》， 并于 2020年 9月 向 Scape增 资
3,000,000.00丹麦克朗。
公司于2020年11月12日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关
于公司全资子公司向参股子公司增资的议案》，并于2020年11月向Scape增资
6,999,998.50丹麦克朗。
四、本次交易的目的及对公司的影响
自动化生产线中，工件的分类拾取是其中的重要一环。在已经发展的技术中，
基于2D视觉系统的随机拾取较为成熟。但受限于其工作原理，该技术只适用于
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外形规则且与环境颜色或亮度有较大反差的工件，且不能有堆叠。而基于3D视
觉系统的Bin-Picking在其基础上实现了真正意义的随意拾取，但由于其技术难度
较高，直到进入21世纪以后，才真正有所突破，公司的参股子公司丹麦Scape的
解决方案即为发展较早且较为完善的解决方案之一。丹麦Scape核心产品SCAPE
系统（Smart Classifier and Pose Estimator，智能分类及位置评估）可以配合绝大
多数产自世界级机器人公司（如KUKA, ABB及Kawasaki等）的标准机械手使用。
现在其产品已经在欧美范围内得到了广泛认可，包括宝马、奥迪、大众、沃尔沃、
福特在内的汽车产业巨头都已采用其开发的系统，在德国、意大利、丹麦等欧美
国家，已经积累了多年数十个成功的应用案例。
随着研发投入的不断增加，Scape产品的易用性和稳定性正在逐步提升。同
时，为持续优化产品结构和性能，Scape拟进一步加大研发投入。通过本次交易，
可为Scape提供研发所需资金，有助于Scape的技术提升和业务发展，有利于公司
提升业务、技术等方面的核心竞争力。
五、独立董事事前认可意见
本次公司全资子公司香港万讯向参股子公司Scape增资系根据Scape的产品
开发进展情况及资金需求，并结合公司战略发展规划进行，本次增资可为Scape
提供研发所需资金，有助于Scape的技术提升和业务发展，有利于公司提升业务、
技术等方面的核心竞争力。同时，本次增资定价参考Scape在证券交易市场的交
易价格确定，价格公允，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情
况。我们一致同意提交第四届董事会第二十九次会议审议。
六、独立董事意见
本次公司全资子公司香港万讯向参股子公司Scape增资系根据Scape的产品
开发进展情况及资金需求，并结合公司战略发展规划进行，本次增资可为Scape
提供研发所需资金，有助于Scape的技术提升和业务发展，有利于公司提升业务、
技术等方面的核心竞争力。同时，本次增资定价参考Scape在证券交易市场的交
易价格确定，价格公允，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情
况。公司关联董事对该事项回避表决，董事会审议该事项的程序不存在违反法律、
法规的情形。因此，我们同意本次增资事项。
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七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：本次关联交易事项已经第四届董事会第二十九次会
议审议通过，关联方在相关会议上已按规定回避表决，同时由独立董事事前认可
并发表同意的独立意见，本次交易属于公司董事会审批权限内，无须提交股东大
会审议。本次交易履行了必要的内部决策程序，符合《公司章程》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
的相关规定。本次关联交易事项属于公司日常经营活动，本保荐机构对该事项无
异议。
八、本次交易存在的风险
虽然Scape处于Bin-Picking技术领域的领先地位，但其基于3D视觉系统的标
准化Bin-Picking机器人解决方案仍处在技术推广阶段，近年各大传统机器人公司
及研究所都开始投入大量资源用于该领域的开发，新的技术理念及解决方案不断
涌现，呈现出高速发展的趋势，因此，可能出现被新技术新理念超越的情况，本
次交易存在一定的盈利不确定性风险、市场风险和技术风险。
九、备查文件
1、第四届董事会第二十九次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第二十九次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第四届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见；
4、招商证券股份有限公司关于深圳万讯自控股份有限公司全资子公司向参
股子公司增资暨关联交易的核查意见。
特此公告。
深圳万讯自控股份有限公司
董事会
2021年7月6日
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