招商证券股份有限公司关于

          深圳万讯自控股份有限公司非公开发行股票募投项目

          结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见

       招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为深圳
万讯自控股份有限公司（以下简称“万讯自控”或“公司”）非公开发行股票的
持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所
上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对万讯自控非公开发行股票募
投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金进行了核查，并出具核查意见如
下：

       一、非公开发行股票募集资金基本情况

       （一）募集资金基本情况

       经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳万讯自控股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可【2017】1288 号）核准，公司非公开发行 19,617,883
股新股，每股面值 1 元，每股发行价格为 9.45 元，募集资金总额 185,388,994.35
元，扣除各项发行费用 10,660,377.36 元（不含税金额）后，募集资金净额为人
民币 174,728,616.99 元。北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 12
月 26 日对募集资金进行了审验，并出具了“【2017】京会兴验字第 58000020 号”
《验资报告》。 根据公司与招商证券股份有限公司于 2016 年 6 月签署的《承销
协议》及《保荐协议》，招商证券股份有限公司在本次募集资金中直接扣留部分
承销费用（含税）4,240,000.00 元、保荐费用（含税）4,240,000.00 元，共计费用
（含税）8,480,000.00 元。扣除上述费用后，招商证券股份有限公司于 2017 年
12 月 26 日划付给本公司共计 176,908,994.35 元。

       （二）非公开发行股票募集资金存放和管理情况

       为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者的权益，根据《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法
律法规和规范性文件及《公司章程》、 公司募集资金管理办法》等相关制度要求，
并结合公司实际情况，公司于 2010 年 8 月制订了《深圳万讯自控股份有限公司
募集资金管理办法》。

    公司在中信银行深圳市分行开设了银行专户对募集资金实行专户存储，并于
2018 年 1 月与中信银行股份有限公司深圳分行及招商证券股份有限公司签署了
《募集资金三方监管协议》。根据募集资金使用安排，公司已将该账户中的募集
资金分别转至公司在成都银行股份有限公司双流公兴支行及江苏银行股份有限
公司深圳分行开立的募集资金专户，并于 2019 年 4 月 30 日注销了该账户。

    由于本次募集资金投资项目中的“年产 1,500 万只 MEMS 传感器研发及产业
化项目”的实施主体为公司全资子公司成都安可信气体设备有限公司，公司在成
都银行股份有限公司双流公兴支行开设了银行专户对募集资金实行专户存储，并
于 2018 年 2 月与成都安可信气体设备有限公司、成都银行股份有限公司双流支
行、招商证券股份有限公司签署了《募集资金四方监管协议》。

    上述协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大
差异，三方监管协议的履行不存在问题。公司严格按照募集资金监管协议以及相
关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法
违规的情形。

    为了提高募集资金使用效率，以及原有项目的实际建设情况以及公司经营发
展的需要，公司分别于 2020 年 2 月 27 日召开第四届董事会第十二次会议、第四
届监事会第十次会议，2020 年 3 月 18 日召开 2020 年第一次临时股东大会审议
通过了《关于变更募集资金用途并将部分募集资金用于永久补充流动资金的议
案》，同意变更本次募集资金投资项目中的“中高端数控系统研发及产业化项目”
及“营销网络建设项目”剩余募集资金用途，并将上述募集资金余额中的 4,934.91
万元（含利息收入）永久补充流动资金。

    截至 2021 年 7 月 31 日，公司非公开发行股票的募集资金在专项账户的存储
情况如下：

                                                         单位：人民币/万元
         开户行                             账户名称                         账户余额               备注
中信银行深圳股份有限公                                                                              账户已
                               深圳万讯自控股份有限公司                                     0
司深圳分行                                                                                            注销
江苏银行股份有限公司深
                               深圳万讯自控股份有限公司                            2,492.09
圳分行
成都银行股份有限公司双
                               成都安可信气体设备有限公司                               5.35
流公兴支行

    二、募集资金使用及节余情况

    （一）募集资金投资项目情况

    截至 2021 年 7 月 31 日，公司募投项目实际投入情况如下：

                                                                                     单位：人民币/万元
                           募集资金计        调整后募集资金         累计投入       专户节余募集资金
    项目名称
                           划投入金额          计划投入金额           金额           （含利息收入）
年 产 1,500 万 只
MEMS传感器研发及                6,570.79               6,570.79       5,530.13                        5.35
产业化项目
基于物联网的智能自
动化仪表研发中心建              1,469.53               1,469.53         151.16
设项目
中高端数控系统研发                                                                              2,492.09
                                4,018.58                  567.15        567.15
及产业化项目
营销网络建设项目                  980.00                   10.84          10.84
补充流动资金项目                4,433.96               9,368.87       9,391.12
       小计                   17,472.86              17,987.18       15,650.40                  2,497.44
  注 1：补充流动资金项目实际累计投入金额超过 100%，系将募集资金专户中产生的部分利息用于补流所致。

    2：节余募集资金实际金额以资金转出当日专户余额为准。


    （二）募集资金节余的主要原因

    1、公司在项目实施过程中严格按照募集资金使用的有关规定，根据项目规
划结合项目实际建设情况，不断加强项目的预算和流程管理，优化项目设计建设
方案，合理降低了成本和费用。目前募投项目已建设完毕并完成结项，部分建设
尾款和质保金的支付周期较长，形成了部分募集资金节余。

    2、在保证不影响募投项目实施以及募集资金安全的前提下，为提高募集资
金的使用效率，公司使用部分暂时闲置募集资金购买理财产品获得一定的投资收
益。同时，募集资金存放期间也产生一定的利息收益。
    三、节余募集资金使用计划

    为更合理使用募集资金，提高公司资金使用效率，增强公司持续经营能力，
公司拟将节余募集资金（实际金额以资金转出当日余额为准）永久补充流动资金，
用于公司主营业务相关的经营活动生产经营活动。节余募集资金转为流动资金后，
相关募集资金专项账户将不再使用，公司将办理募集资金专户注销事项。专户注
销后，公司与保荐机构、专户银行签署的募集资金三方监管协议、四方监管协议
随之终止。

    四、履行的审议程序和相关意见

    1、董事会审议情况

    公司于 2021 年 8 月 20 日召开了第五届董事会第二次会议，审议通过了《关
于非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，
同意对非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。

    2、监事会审议情况

    公司于 2021 年 8 月 20 日召开了第五届监事会第二次会议，审议通过了《关
于非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，
监事会认为公司将募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，用于与公
司主营业务相关的生产经营活动，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财
务成本，符合全体股东利益。同意对非公开发行股票募投项目结项并将节余募集
资金永久补充流动资金。

    3、独立董事意见

    经审核，独立董事认为：公司将募投项目结项并将节余募集资金永久补充流
动资金，是根据募投项目实施情况做出的审慎决定，有利于提高募集资金的使用
效率，满足公司经营发展需要，不存在变相改变募集资金投向的情形，亦不存在
损害公司及中小股东利益的情形。上述事项履行了必要的审批程序，符合《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等
相关法律法规的规定。独立董事一致同意公司对募集资金投资项目结项并将节余
募集资金永久补充流动资金。

    五、保荐机构核查意见

    公司本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的
事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确同意意见，尚需提
交股东大会审议，符合相关规定。

    公司本次使用节余募集资金永久补充流动资金有利于提高资金使用效率，不
存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。因此，保荐机构对公司非公
开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。

    （以下无正文）
    （本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳万讯自控股份有限公司
非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》
之签章页）




    保荐代表人：




          牛东峰                             葛麒




                                                    招商证券股份有限公司

                                                        2021 年 8 月 20 日