万讯自控:招商证券股份有限公司关于深圳万讯自控股份有限公司2022年度日常关联交易预计的核查意见2022-04-26
招商证券股份有限公司
关于深圳万讯自控股份有限公司
2022 年度日常关联交易预计的核查意见
招商证券股份有限公司(以下简称“招商证券”或“保荐机构”)作为深圳万讯
自控股份有限公司(以下简称“万讯自控”或“公司”)持续督导阶段的保荐机构,
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 深圳证券交易所创业板股票上市规则》
以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》等有关法律法规和规范性文件的要求,对万讯自控 2022 年度预计日常关联
交易进行了核查,并发表如下核查意见:
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易概述
根据公司的业务发展和生产经营需要,公司预计与 Scape Technologies A/S
(以下简称“Scape”)、深圳视科普机器人技术有限公司(以下简称“视科普”)、
无 锡 凯 尔 克 仪 表 阀 门 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 “ 凯 尔 克 ” ) 及 PS MAXONIC
HONGKONG LIMITED(以下简称“PS”)等关联方在 2022 年发生日常关联交易,
预计年度累计交易总金额不超过人民币 1,860.00 万元。
(二)预计日常关联交易类别和金额
单位:万元/人民币
本年年初
2022 年预
关联交易 关联交易 至披露日 上年发
关联人 关联交易内容 计交易金
类型 定价原则 已发生金 生金额
额
额
关联交易支出:
PS 采购商品 市场价格 600.00 189.85 533.39
向关联人
Scape 采购商品 市场价格 0.00 0.00 28.67
采购产品、
凯尔克 采购商品 市场价格 300.00 16.07 231.03
商品
视科普 采购商品 市场价格 150.00 0.00 70.60
关联交易收入:
1
PS 出售商品 市场价格 400.00 151.5 316.37
向关联人 Scape 出售商品 市场价格 50.00 0.00 39.20
销售产品、 视科普 出售商品 市场价格 200.00 46.34 318.51
商品 出售商品和提供劳
凯尔克 市场价格 150.00 30.03 130.54
务
向关联人 凯尔克 出租厂房、设备 市场价格 0.00 0.00 8.79
提供租赁
PS 出租厂房、设备 市场价格 10.00 3.25 9.96
服务
合计 - - - 1,860.00 437.04 1,687.06
(三)上一年度日常关联交易实际发生情况
单位:万元/人民币
实际发生 实际发生 披露日
关联交易类 关联交易 实际发 预计金
关联人 额占同类 额与预计 期及索
别 内容 生金额 额
业务比例 金额差异 引
PS 采购商品 533.39 700.00 1.17% -23.80%
Scape 采购商品 28.67 150.00 0.06% -80.89%
关联人采购
采购商
原材料 视科普 70.60 -- 0.15% 100.00%
品、 2021 年
小计 632.66 850.00 1.38% -25.57% 4 月 24
接受关联人 代为销售 日《关
委托代为销 凯尔克 231.03 -- 0.51% 100.00% 于 2021
产品
售其产品、 年度日
商品 小计 231.03 -- 0.51% 100.00% 常关联
PS 出售商品 316.37 400.00 0.34% -20.91% 交易预
向关联人销 计的公
Scape 出售商品 39.20 -- 0.04% 100.00%
售产品、商 告》(公
视科普 出售商品 318.51 200.00 0.34% 59.26%
品 告 编
小计 674.08 600.00 0.72% 12.35% 号 :
出租厂 2021-0
凯尔克 8.79 110.00 1.27% -92.01%
房、设备 37)
向关联人提
出租厂
供租赁服务 PS 9.96 12.00 1.43% -17.00%
房、设备
小计 18.75 122.00 2.70% -84.63%
公司 2021 年度关联交易中向关联人提供租赁服务实际
公司董事会对日常关联交易实际发
发生额与预计金额发生较大差异的原因系由于凯尔克
生情况与预计存在较大差异的说明
在报告期内厂房地址进行了搬迁,不再租用公司厂房,
(如适用)
导致差异产生。
公司独立董事对日常关联交易实际 公司 2021 年度关联交易中向关联人提供租赁服务实际
2
发生情况与预计存在较大差异的说 发生额与预计金额发生较大差异的原因系由于凯尔克
明(如适用) 在报告期内厂房地址进行了搬迁,不再租用公司厂房,
导致差异产生。上述差异均属于正常经营行为,对公
司日常经营及业绩不会产生重大影响。因此,公司 2021
年度发生的日常关联交易符合公司实际经营情况,遵
循市场公允定价原则,不存在损害公司及全体股东尤
其是公司中小股东合法权益的情形。
二、关联人介绍和关联关系
(一)无锡凯尔克仪表阀门有限公司
法定代表人:吴士径
注册资本:人民币 10,000.00 万元
住所:江苏省无锡市新吴区鸿山镇德育路 6 号
经营范围:阀门及其零部件、仪器仪表、控制装置的生产、安装调试、维修,
并提供技术咨询、技术服务;自有设备、自有房屋的租赁(不含国家禁止、限制
类项目)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
截至2021年12月31日,凯尔克资产总额15,982.57万元,净资产7,529.31万元;
2021年度,凯尔克的营业收入12,058.21万元,净利润1,105.63万元。
公司持有凯尔克 20.00%股权,公司董事、总经理傅晓阳先生担任凯尔克的
董事,根据相关法律法规,公司与凯尔克构成关联方。
上述关联交易系正常的生产经营所需,凯尔克为依法存续且正常经营的公司,
资信良好,以往履约情况良好,不存在履约能力障碍。
(二)PS MAXONIC HONGKONG LIMITED
注册资本:HKD78.00 万元
注册地址:RM 2008 20/F CCT Telecom Building, 11 Wo Shing ST, Fotan,
Shatin, New Territories, Hongkong.
主营业务:进出口贸易。
截至2021年12月31日,PS总资产为HKD 673.57万元,净资产为HKD607.75
3
万元;2021年度,PS营业收入为HKD 1,070.31万元,净利润为HKD 203.35万元。
公司全资子公司香港万讯自控有限公司持有 PS50.00%股权,公司董事钟怡
泰先生担任 PS 的董事,根据相关法律法规,公司与 PS 构成关联方。
上述关联交易系正常的生产经营所需,PS 为依法存续且正常经营的公司,
资信良好,以往履约情况良好,不存在履约能力障碍。
(三)Scape Technologies A/S
注册资本:20,230,496 丹麦克朗
注册地址:Kochsgade 31 C,3, Odense C, Denmark
主营业务:计算机视觉系统的研发、销售、服务以及相关业务,主要为开发、
生产、销售基于 3D 视觉系统的标准化 Bin-Picking 机器人解决方案。
截至 2021 年 12 月 31 日,Scape 总资产为 19,343,039 丹麦克朗,净资产为
7,264,358 丹麦克朗;2021 年度,Scape 营业收入为 7,189,245 丹麦克朗,净利润
为-14,187,712 丹麦克朗。
公司及其全资子公司香港万讯自控有限公司合计持有Scape33.95%股权;公
司控股股东、实际控制人、董事长傅宇晨先生担任Scape董事,根据相关法律法
规,公司与Scape构成关联方。
上述关联交易系正常的生产经营所需,Scape 为依法存续且正常经营的公司,
资信良好,以往履约情况良好,不存在履约能力障碍。
(四)深圳视科普机器人技术有限公司
注册资本:3,334 万丹麦克朗
注册地址:深圳市南山区西丽街道高新区北区三号路万讯自控大楼 6 层
主营业务:计算机视觉系统的研发、销售、服务以及相关业务,主要为开发、
生产、销售基于 3D 视觉系统的标准化 Bin-Picking 机器人解决方案。
截至2021年12月31日,视科普总资产为1,840.69万元,净资产为-30.65万元;
2021年度,视科普营业收入为201.72万元,净利润为-952.42万元。
4
公司持有视科普30.59%股权,公司控股股东、实际控制人、董事长傅宇晨先
生为视科普的实际控制人,并担任执行董事。根据相关法律法规,公司与视科普
构成关联方。
上述关联交易系正常的生产经营所需,视科普为依法存续且正常经营的公司,
资信良好,以往履约情况良好,不存在履约能力障碍。
三、关联交易主要内容
本公司与关联方发生的各项关联交易,交易定价按照市场价格确定,遵循自
愿、公平合理、协商一致的原则。
四、关联交易目的和对公司的影响
公司与关联方进行的日常关联交易,是根据公司的实际经营需要确定,有利
于公司生产经营业务的开展。上述关联交易以市场价格为基础,遵循公平合理的
定价原则,不存在损害公司及股东利益的情形,不会影响公司的独立性,公司不
会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、独立董事的事前认可和独立意见
独立董事对上述关联交易发表了事前认可意见和独立意见,认为上述日常关
联交易属于公司日常经营需要,交易价格根据市场原则确定,定价公平、公正、
公允,符合公司及全体股东的利益。
六、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为:万讯自控 2022 年度日常关联交易计划符合公司业
务发展及生产经营的正常需要,上述日常关联交易事项已经公司董事会审议通过,
并经独立董事事前认可并发表同意意见,符合《公司法》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》等法规和《公司章程》《公司关联交易管理制度》的规定,
不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对万讯自控 2022 年度日常
关联交易预计事项无异议。
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(本页无正文,为《招商证券股份有限公司关于深圳万讯自控股份有限公司
2022年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页)
保荐代表人:
罗政 葛麒
招商证券股份有限公司
2022年4月26日
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