关于深圳万讯自控股份有限公司
 2023 年限制性股票激励计划调整及授予
              相关事项的法律意见书




中国广东深圳市福田区益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 楼   邮编：518038

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                               广东信达律师事务所

                       关于深圳万讯自控股份有限公司

            2023 年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的

                                   法律意见书


                                                         信达励字[2023]第 057 号



致：深圳万讯自控股份有限公司

    广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳万讯自控股份有限公司（以下
简称“公司”或“万讯自控”）的委托，担任贵公司 2023 年限制性股票激励计划（以
下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。现信达根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律
监管指南第 1 号——业务办理》等有关法律、法规、规范性文件和《深圳万讯自控股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《深圳万讯自控股份有限公司 2023
年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定，就公司本次激励计划
调整（以下简称“本次调整”）及授予（以下简称“本次授予”）相关事项所涉及的有
关法律问题出具《广东信达律师事务所关于深圳万讯自控股份有限公司 2023 年限制性
股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

    为出具本《法律意见书》，信达特作如下声明：

    公司已向信达作出承诺，其已向信达律师提供了出具本《法律意见书》所必须的、
真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件材料和所作
的陈述和说明均是真实的、完整的；文件原件上的签字和盖章均是真实的，副本及复印
件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。




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    信达律师仅根据本《法律意见书》出具日之前已经发生或存在的事实以及中国现行
法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本《法律意见书》有关而又无法独
立支持的事实，信达律师依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质的材料发表法律
意见。

    信达同意本《法律意见书》作为公司本次激励计划的必备文件之一，随其他申请材
料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

    本《法律意见书》仅供公司实行本次激励计划之目的而使用，非经信达事先书面许
可，不得被用于任何其他目的。

    基于以上所述，信达律师根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文
件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本《法律
意见书》如下：




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       一、公司调整及授予相关事项的批准和授权

    1、2023年2月17日，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于<2023年限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》等议案，并将上述议案提交公司董事会审议。

    2、公司董事会于2023年2月17日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，关联董事傅宇晨、傅晓阳、邹靖回避表
决。

    3、公司独立董事于2023年2月17日就《2023年限制性股票激励计划（草案）》发表
独立意见，认为公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司法人治理结
构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住董事、高级管理人员、核心骨干人
员，有效调动管理团队与核心员工的积极性，提升公司在行业内的竞争地位，有利于公
司的持续发展等。

    4、公司监事会于2023年2月17日召开第五届监事会第九次会议，认为本激励计划的
实施将有利于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留
住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，有利于公
司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    5、公司已在公司内部对本次激励计划拟激励对象的名单进行了公示，公示期为自
2023年2月28日至2023年3月9日。公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励
对象提出异议的反馈。公示期满，公司于2023年3月21日披露了《深圳万讯自控股份有
限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情
况说明》。

    6、2023年3月24日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过《关于<2023年限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》等与本次激励计划相关的议案。

    7、2023 年 4 月 28 日，公司第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十二次会
议审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于向

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2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议
案发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

    经核查，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具日，公司本次激励计划调整及
授予事宜已获得现阶段必要的批准和授权。

    二、关于本次激励计划的调整

    鉴于公司2023年限制性股票激励计划拟授予对象中，有1名激励对象离职，2名激励
对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票，根据公司2023年第一次
临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划激励对象名单进行调整。调整后，本次激
励计划授予的激励对象由70人调整为67人，同时前述3人拟计划授予的权益数量将分配
给本次激励计划的其它激励对象，本次激励计划授予的限制性股票总量不变。

    除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2023年第一次临时股东大
会审议通过的激励计划一致。

    2023年4月28日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整2023年限
制性股票激励计划激励对象名单的议案》。同日，公司独立董事发表同意的独立意见，
认为调整后的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、
有效。本次调整在公司2023年第一次临时股东大会授权范围内，调整的程序合法合规，
不存在损害公司及股东利益的情形。

    2023年4月28日，监事会出具了《深圳万讯自控股份有限公司监事会关于公司2023
年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）的核查意见》，认为调整后的激励对象
不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

    信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次激励计划的调整已履行现阶
段必要的程序，符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。

    三、本次授予的情况

    （一）授予的人数、数量及价格

    根据《管理办法》《激励计划》的有关规定以及公司2023年第一次临时股东大会的
授权，公司和激励对象均未出现不能授予或不得成为激励对象的情形，董事会认为本次


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激励计划的授予条件已成就，确定以5.38元/股的授予价格向符合授予条件的67名激励对
象授予1,141.00万股限制性股票，其中第一类限制性股票为570.50万股，第二类限制性股
票为570.50万股。

    （二）本次激励计划的授予日

    1、根据公司2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事
会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本
次激励计划的授予日。

    2、公司于2023年4月28日召开了第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十二
次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议
案》，确定以2023年4月28日为本次激励计划的授予日。同日，独立董事发表独立意见
同意公司本次激励计划的授予日为2023年4月28日。

    3、公司董事会确定的授予日是公司股东大会审议通过本次激励计划之日起六十日
内的交易日。

    经核查，信达律师认为，本次激励计划授予事项的授予日符合《管理办法》及《激
励计划》中关于授予日的相关规定。

    （三）本次授予的条件

    根据公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》，公司本次激励计
划的授予条件如下：

    1、公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；

    （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利
润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

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    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    经核查，信达律师认为，公司本次激励计划的限制性股票授予条件已经成就，公司
向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《激
励计划》的规定。

    四、本次激励计划涉及的信息披露义务

    根据公司的确认，公司将按照规定及时公告第五届董事会第十五次会议、第五届监
事会第十二次会议、独立董事意见等与本次激励计划调整及授予相关事项相关的文件。
随着本次激励计划的进行，公司尚需根据《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、
规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。

    五、结论意见

    综上所述，信达律师认为：

    截至本《法律意见书》出具之日，本次激励计划调整及授予相关事项已经取得了现
阶段必要的批准与授权；《激励计划》设定的授予条件已经成就，前述授予事项符合《管
理办法》《公司章程》及《激励计划》的相关规定；公司尚需根据《管理办法》《上市
规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。
    本《法律意见书》正本一式二份，每份具有同等法律效力。

    （以下无正文）

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（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳万讯自控股份有限公司2023年限制性
股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》之签署页）




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    负责人：_____________            经办律师：_____________

               魏天慧                             廖金环




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                                                     钟雨娟




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