深圳万讯自控股份有限公司
           独立董事关于第五届董事会第十五次会议相关事项的

                                    独立意见

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法
规及《深圳万讯自控股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有
关规定，我们作为深圳万讯自控股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
本着谨慎的原则，基于独立判断的立场，现就公司第五届董事会第十五次会议的相
关事项发表独立意见如下：

    一、关于调整 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单事项的独立意见

    公司本次对 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的调整符合《上市公司股
权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件及公司
《激励计划》的相关规定，履行了必要的程序。本次调整在公司 2023 年第一次临时
股东大会授权范围内，调整的程序合法合规，不存在明显损害公司及全体股东利益
的情形。

    因此，我们一致同意公司调整 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单。

    二、关于向激励对象授予限制性股票的独立意见

    1、根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司 2023 年限制
性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的授予日为 2023 年 4 月 28 日，该授
予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及公司《2023
年限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定。

    2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股
权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

    3、公司本次激励计划所确定的授予激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、
法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，
符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司 2023 年限制性股票激励计
划授予激励对象的主体资格合法、有效。

    4、公司和授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计
划规定的授予条件已成就。

    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安
排。

    6、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，
增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利
于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

    综上，作为公司的独立董事，我们认为公司本次激励计划规定的授予条件已经
成就。我们一致同意以 2023 年 4 月 28 日为授予日，以 5.38 元/股的授予价格向符
合授予条件的 67 名激励对象授予 1,141.00 万股限制性股票，其中第一类限制性股票
为 570.50 万股，第二类限制性股票为 570.50 万股。



    （以下无正文）
   （本页无正文，为《独立董事关于第五届董事会第十五次会议相关事项的独立
意见》签字盖章页）



   独立董事签名：




          郑丹                     常远                      胡振超




                                               深圳万讯自控股份有限公司

                                                  2023 年 4 月 29 日