证券代码：300265           证券简称：通光线缆              编号：2022-046
债券代码：123034           债券简称：通光转债



                   江苏通光电子线缆股份有限公司
关于 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填
                      补措施及相关承诺的公告


       本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
   记载、误导性陈述或者重大遗漏。



    重要提示：
    本公告中公司在测算本次向特定对象发行 A 股股票对即期回报的摊薄影响
过程中对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投
资决策，提请广大投资者注意。


    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，
为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提
出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了
承诺，具体如下：


    一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
    （一）财务测算主要假设和说明
    1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况及公司经营环境等方面没有发生
重大不利变化；
    2、假设本次向特定对象发行 A 股股票于 2022 年 12 月 31 日之前发行完成，
此假设仅用于分析本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公
司对于业绩的预测，亦不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终以经深圳证
券交易所审核通过并报中国证监会同意注册后的实际发行完成时间为准；
    3、假设本次发行募集资金总额为 78,000.00 万元，不考虑发行费用等影响，
且未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）
等的影响。本次股票发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认
购情况以及发行费用等情况最终确定；
    4、在预测公司总股本时，以截至 2021 年 12 月 31 日总股本 364,971,540 股
为基础，本次向特定对象发行股票数量不超过 109,490,000 股（含本数），仅考
虑本次发行完成的股票数对股本的影响，不考虑公司其余日常回购股份、利润分
配、可转换公司债券转股或其他因素导致股本发生的变化；
    5、公司 2021 年归属于母公司股东的净利润为 4,493.70 万元，扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润为 2,390.35 万元。根据公司经营的实际情况及
谨慎性原则，假设 2022 年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净
利润分别按以下三种情况进行测算：（1）与上期持平；（2）较上期增长 10%；
（3）较上期降低 10%。该假设分析并不构成对公司的盈利预测，投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
    6、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响，不考虑本次发行
对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
    7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除现金分红、募集资金和净利润之
外的其他因素对净资产的影响；
    8、暂不考虑公司 2022 年度利润分配因素的影响；
    9、公司于 2019 年 11 月发行 29,700 万元可转债，转换期自 2020 年 5 月 8
日至 2025 年 11 月 3 日。截至 2022 年 3 月 31 日，最新有效的转股价格为人民币
7.95 元/股，在计算稀释每股收益时，假设剩余前次可转债余额 7,787.41 万元在
2022 年 6 月 30 日按照转股价 7.95 元/股全部转股，不考虑其他因素导致股本发
生的变化；
    10、除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响
的行为。
    上述假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来
经营情况的判断，亦不构成盈利预测和业绩承诺。投资者不应据此进行投资决策，
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
   （二）对公司主要财务指标的影响

   基于上述假设和前提，本次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响对比如
下：

                                 2021 年/          2022 年/2022 年 12 月 31 日
           项目
                            2021 年 12 月 31 日   本次发行前        本次发行后
总股本（万股）                       36,497.15        37,476.70         49,405.25
本次发行股份数量（万股）                                                10,949.00
1、假设公司 2022 年归属于上市公司股东的净利润较 2021 年度增长 10%
归属于母公司所有者的净利
                                       4,493.70        4,943.07           4,943.07
润（万元）
扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润（万               2,390.35        2,629.39           2,629.39
元）
基本每股收益（元/股）                      0.12            0.13               0.13
稀释每股收益（元/股）                      0.12            0.13               0.13
扣除非经常性损益后基本每
                                           0.07            0.07               0.07
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每
                                           0.07            0.07               0.07
股收益（元/股）
2、假设公司 2022 年归属于上市公司股东的净利润较 2021 年度没有变化
归属于母公司所有者的净利
                                       4,493.70        4,493.70           4,493.70
润（万元）
扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润（万               2,390.35        2,390.35           2,390.35
元）
基本每股收益（元/股）                      0.12            0.12               0.12
稀释每股收益（元/股）                      0.12            0.12               0.12
扣除非经常性损益后基本每
                                           0.07            0.06               0.06
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每
                                           0.07            0.06               0.06
股收益（元/股）
2、假设公司 2022 年归属于上市公司股东的净利润较 2021 年度下降 10%
归属于母公司所有者的净利
                                       4,493.70        4,044.33           4,044.33
润（万元）
扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润（万               2,390.35        2,151.32           2,151.32
元）
基本每股收益（元/股）                      0.12            0.11               0.11
稀释每股收益（元/股）                      0.12            0.11               0.11
                                   2021 年/          2022 年/2022 年 12 月 31 日
            项目
                              2021 年 12 月 31 日   本次发行前       本次发行后
扣除非经常性损益后基本每
                                             0.07            0.06               0.06
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每
                                             0.07            0.06               0.06
股收益（元/股）
注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——
净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算。



    二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
    本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金投资项
目产生经济效益需要一定的时间，短期内难以释放全部利润，从而导致公司的每
股收益等财务指标存在短期内下降的风险，每股即期回报可能被摊薄。
    公司在此特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行股票可能摊薄
即期回报的风险。在测算本次发行对公司即期回报的摊薄影响过程中，对 2022
年归属于上市公司母公司所有者的净利润的假设分析并非公司对其 2022 年的盈
利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未
来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成
损失的，公司不承担赔偿责任。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被
摊薄的风险。
    敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。


    三、本次发行的必要性和合理性
    本次向特定对象发行 A 股股票的必要性和合理性详见《江苏通光电子线缆
股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报
告》。


    四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募投项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况
    （一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
    本次向特定对象发行 A 股股票拟募集资金总额不超过 78,000.00 万元（含本
数），扣除发行费用后拟投资于以下募投项目：
                                                                       单位：万元

 序号                  项目名称              项目总投资额     募集资金拟投入金额

  1     高端海洋装备能源系统项目（一期）          70,000.00             62,000.00

  2     补充流动资金                              16,000.00             16,000.00

                   合计                           86,000.00             78,000.00

注：高端海洋装备能源系统项目总投资 100,000.00 万元，共分两期建设。其中，本次发行募
集资金拟投资建设本项目一期工程。

      本次向特定对象发行股票募投项目围绕公司主营业务展开，将进一步提高公
司盈利水平，拓宽公司现有业务的广度及深度，增强公司核心竞争力，持续推动
公司战略目标的实现。
      （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
      1、人才储备情况
      公司拥有一流的研发团队和一批经验丰富的技术人才，管理层经验丰富、业
务能力较强。公司研发、采购、生产、销售等主要经营环节的管理人员均拥有多
年电线电缆行业相关经验，对行业的发展趋势具有良好的专业判断能力。在公司
经营过程中，管理层带领企业准确把握行业发展方向，紧跟市场步伐，抓住市场
机遇，并最终取得较好的经营业绩。
      2、技术储备情况
      经过多年的工艺探索和经验积累，公司已拥有生产海底电缆所需的核心技术
--水密技术和软接头技术。长度是海底线缆的基本要求之一，但在线缆生产过程
中，要制造整根连续大长度线缆难度较大，通常采用一定的方法把几段电缆的各
部分连接起来，连接处的机械和电气性能满足转运、敷设和运行的要求，且连接
处的外径与电缆本体相差不大。公司经过多年的研究和试验，掌握了软接头技术，
使得软接头处与电缆本体的机械和电气性能基本一样,以保证电缆在转运、敷设
安装和海底运行的安全可靠。公司自主研发的海底电缆、海底光电复合缆具备较
强的防水性、耐腐蚀性，公司产品具有优质的质量与较强的品牌影响力。
      3、市场储备情况
      海底电缆主要应用于海上风电、岛屿、海上石油等领域，公司已与福建省送
变电工程有限公司、中国船舶建工集团公司第七二六研究所、浙江大罡建设有限
公司、天津大港油田集团工程建设有限责任公司、国网福建省电力有限公司宁德
供电公司、北京东用亿联科技有限公司客户建立了良好的合作关系，承接了漳州
龙海 35KV 配套海缆工程海底电缆采购、三沙某工程、东海舰队某工程、华德海
底管线改迁工程、宁德蕉城区 2020 年应急抢修项目、启东海上风电 H1、H2、
H3 项目等。公司长期为国网福建省电力有限公司、中国船舶建工集团公司第七
二六研究所等大型优质客户提供海底电缆产品，得到了下游行业广泛认可，树立
了良好的业界品牌形象，公司产品具有较高的知名度。凭借在海底电缆领域积累
的行业经验，海底电缆形成一定生产能力后，公司能较快打开海底电缆的市场。
    本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司未来整体战略发
展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。募集资金投资项目建成后，海底
电缆项目将丰富公司产品品类，扩大公司市场范围。
    依托于公司在高端特种电缆行业的多年积累，公司具备实施募投项目的市场
基础。


    五、填补被摊薄即期回报的措施
    为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的
风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
    （一）加强募集资金监管，防范募集资金使用风险
    公司已根据相关法律法规，结合公司具体情况，制定《募集资金管理制度》，
对募集资金的专户存储、使用、管理和监管进行了明确的规定。募集资金到位后
将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募
集资金按计划合理合法使用。
    （二）加强公司业务发展，提升公司盈利能力
    公司是国内特种线缆行业的龙头企业，自成立以来，专注于装备线缆、光纤
光缆、输电线缆的研发、生产和销售。技术处于国内领先水平、公司电力光缆产
品国内市场占有率连续多年位居行业前列。公司将利用在行业内的竞争优势，进
行区域销售的细化和用户的行业细分，深入挖掘客户需求，提高客户满意度，加
强与重要客户的深度合作，形成长期战略合作伙伴关系；公司将坚持以市场为中
心，依据市场规律和规则，组织生产和营销；公司将进一步提高营销队伍整体素
质，健全销售人员销售考核制度，不断调整和完善奖惩制度和激励机制。未来，
公司将充分利用特种线缆行业所带来的机遇，立足自身优势产品，保持并进一步
发展公司核心业务，加大市场开拓力度，提升对本次募集资金投资项目新增产能
的消化能力，提高市场占有率，进一步增强公司盈利能力以降低本次发行摊薄即
期回报的影响。
    （三）加快募投项目进度，早日实现预期收益
    本次向特定对象发行股票募集资金将用于“高端海洋装备能源系统项目（一
期）”以及补充流动资金，上述募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及
公司未来整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。募集资金投
资项目的顺利实施，可以有效提升公司部分核心产品的技术水平及生产规模，同
时通过跟进市场最新需求，完善公司产品链条和业务范围，契合行业未来发展方
向，有助于公司充分发挥产业链优势，有效降低生产成本，进而提高公司的持续
盈利能力和整体竞争实力，保持和巩固公司在电线电缆行业的市场领先地位。因
此，实施募投项目将有利于增强公司盈利能力，符合上市公司股东的长期利益。
募集资金到位后公司将加快募投项目的投资与建设进度，及时、高效的完成募投
项目建设，争取募集资金投资项目早日实施完成并实现预期效益。
    （四）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
    公司已建立了健全、规范的法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监
事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运
行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职
责明确，相互制约。
    公司将严格遵循相关法律、法规和公司章程的要求，不断完善公司治理结构，
确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定
行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维
护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使
对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提
供制度保障。
    （五）进一步优化利润分配政策，强化投资者回报机制
    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关规定，为建立科学、持续、
稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众
投资者合法权益，公司制定了《未来三年（2022-2024 年）股东回报规划》。
    本次发行完成后，公司将继续严格执行《公司章程》以及股东回报规划的规
定，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的
利润分配以及现金分红，切实维护投资者合法权益。随着本次发行募集资金投资
项目的逐渐实施，经济效益的逐渐显现，公司将努力提升股东回报水平，强化中
小投资者回报机制。


    六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出
的承诺
    为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，发行人董事、高级管理人员做
出如下承诺：
    1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
    2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
    3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
    4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
    5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
    6、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证
监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新
监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构
的规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构的
最新规定出具补充承诺；
    7、本人作为本次向特定对象发行股票填补即期回报措施能够得到切实履行
的责任主体，如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本人愿意承担相应的法律
责任。
    七、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的
相关承诺
    为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资
者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
    1、本公司/本人在作为公司控股股东/实际控制人期间，不得越权干预公司经
营管理活动，不侵占公司利益；
    2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；
    3、依法行使法律、法规及规范性文件规定的股东权利，不得滥用或损害公
司及其他股东的合法权益；
    4、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依
法承担对公司或者投资者的补偿责任；
    5、本承诺出具日后至通光线缆本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中
国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其
他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所等证券监管
机构的规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机
构的最新规定出具补充承诺。


    特此公告。




                                     江苏通光电子线缆股份有限公司董事会
                                                       2022 年 5 月 19 日