证券代码：300294           证券简称：博雅生物        公告编号：2019-023

                   博雅生物制药集团股份有限公司

           关于采购广东丹霞生物制药有限公司原料血浆

                           暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。

    一、概述
    鉴于博雅生物制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）及广东丹霞生物
制药有限公司（以下简称“丹霞生物”）系深圳市高特佳投资集团有限公司（以
下简称“高特佳集团”）投资的企业，为实现公司发展战略，提升综合竞争力，
公司拟向丹霞生物采购不超过500吨的原料血浆，采购价格不超过165万元/吨,
金额不超过82,500.00万元。公司与丹霞生物签订《原料血浆供应框架协议》，同
意终止2017年5月与丹霞生物签署的《血浆及血浆组分调拨和销售的框架协议》，
并同意在本次协议签署生效后24个月内，丹霞生物向公司供应原料血浆。
    经公司第六届董事会第二十三次会议、第六届监事会第二十次会议审议，通
过了《关于采购广东丹霞生物制药有限公司原料血浆暨关联交易的议案》，关联
董事曾小军先生、关联监事谭贵陵先生回避表决。公司独立董事对该事项出具了
事前认可意见，并发表了明确同意的独立意见；公司保荐机构出具了核查意见，
并发表了明确同意的意见。
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》等相关规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
    二、交易对方基本情况
    名    称：广东丹霞生物制药有限公司
    统一社会信用代码：9144020019155147X0
    法定代表人：邓志华
    类型：其他有限责任公司
    注册资本：3436.3630万人民币
    成立日期：2002年04月19日
    营业期限：自2002年04月19日至长期
    住所：广东省韶关市西郊沐溪工业园沐溪大道216号
    经营范围：生产、销售：治疗用生物制品（人血白蛋白、人免疫球蛋白、乙
型肝炎人免疫球蛋白、人凝血因子Ⅷ、人纤维蛋白原）（在许可证许可范围及有
效期内经营）；生物技术研发、转让、咨询服务。
    丹霞生物主营血液制品的生产与销售，其拥有25个站点，其中17个单采血浆
站，8个采集点，具有丰富的浆站资源。2017年4月21日,丹霞生物因违反《中华
人民共和国药品管理法》及相关规定，被广东省食品药品监督管理局收回《药品
GMP证书》，暂停生产。截至目前，丹霞生物正积极推进各项整改工作。
    丹霞生物股权结构如下: 深圳市高特佳前海优享投资合伙企业(有限合伙)
持有丹霞生物99.00%股权；王海蛟持有丹霞生物1.00%股权。
    深圳市高特佳前海优享投资合伙企业(有限合伙) 管理人为公司控股股东高
特佳集团，且公司投资5,000.00万元为其有限合伙人。丹霞生物与博雅生物构成
关联关系。
    三、协议主要内容
    本章节中，甲方指博雅生物制药集团股份有限公司，乙方指广东丹霞生物制
药有限公司。
    （一）血浆供应安排
    1、甲乙双方同意终止2017年5月签署的《血浆及血浆组分调拨和销售的框架
协议》。
    2、甲乙双方同意在本协议签署生效后24个月内，乙方向甲方供应不超过500
吨原料血浆，具体调运的原料血浆数量、批次、时间等以双方确认及国家监管部
门批准为准。
    （二）价格及价款支付方式
    双方同意原料血浆的定价为不超过165万元/吨。具体结算单价根据原料血浆
的检验数据和结果，由甲乙双方协商约定。
    甲方根据乙方原料血浆的采集、检验以及双方就供应原料血浆事项向各级管
理部门申请的进度，分期支付结算款项。结算可以银行转账、承兑汇票以及双方
同意的其他方式进行结算。
    （三）运输方式
    除双方另有约定外，本协议约定的原料血浆由甲方或甲方指定第三方进行承
运。甲方在法律法规或相关监管机构允许的温度范围内进行承运。
    （四）双方权利与义务
    甲方权利与义务
    1、甲方应将双方确认的原料血浆全部用于生产并使用甲方的注册批准文号
和商标。
    2、甲方应确认原料血浆的质量，保证运输过程的安全。根据《药品生产质
量管理规范》、《中国药典》制定运输操作文件、进行运输管理。
    3、甲方应对原料血浆的储存条件进行追踪考察，并对所供应的原料血浆进
行检测，确保原料血浆符合《中华人民共和国药典》（以下简称“《中国药典》”）
的相关要求。
    乙方权利与义务
    1、乙方应根据《中国药典》“血液制品生产用人血浆”检验标准对供应的血
浆进行检验，并通过检疫期管理合格后进行供应。
    2、乙方应确保原料血浆所有记录的真实性并具有可追溯性，包括但不限于
浆员信息、检验信息、采浆历史、储存情况、血浆流向等情况。
    3、乙方应保证原料血浆按《单采血浆管理办法》等法律法规的规定进行采
集。如乙方使用未按照法律法规规定采集的原料血浆进行生产的产品侵权或受到
监管部门处罚的，乙方应赔偿甲方的损失。
    4、乙方承诺除因甲方过失造成乙方原料血浆不合格外，甲方复检不合格的
原料血浆均由甲方在属地的省级或市级监督管理部门监督下进行销毁；乙方承诺
甲方复检不合格的原料血浆甲方无需支付款项。
    （五）保密条款
    协议双方及员工应对本协议所涉及的事项负有保密义务，除根据法律法规、
监管机构等要求披露外，未经对方书面许可，不得泄露给任何第三方，否则应赔
偿对方因此造成的损失。本协议保密期限自本协议签署之日起长期有效。
    （六）税费承担
    因签订及履行本协议所支出的税费及其他费用的承担，各方按照有关法律各
自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。
    （七）协议的终止
    1、本协议签署生效24个月后，双方未完成原料血浆供应的，本协议自行终
止。
    2、本协议终止后，乙方应及时根据甲方要求返还甲方已支付的相关款项及
同期银行活期存款利息。
    （八）争议解决方式
    因履行协议而发生争议，双方应友好协商解决，协商不成的，一方可向甲方
有管辖权的人民法院提起诉讼。
    （九）其他
    本协议自双方盖章之日起成立，自甲方内部审批程序（如需董事会、股东大
会）通过之日起生效。
    本协议自生效之日起3年内有效。协议期满前，协议约定事项正在履行或者
出现其他未尽事宜，双方可协商签署补充协议。
       四、交易目的及合理性说明
    1、交易目的
    交易目的：充分利用血浆资源，缓解血液制品供应紧缺状况，同时为实现公
司发展战略，提升综合竞争力。
    2、合理性说明
    公司拟向丹霞生物采购血浆，该事项的交易价格系根据公司实际发展情况及
市场环境，并经双方协商确定，董事会认为该交易事项定价合理、价格公允，该
事项的实施有利于公司实现做大做强血液制品业务的战略目标，提升综合竞争
力，符合公司及全体股东的利益。
       五、存在的风险及控制措施
    公司向丹霞生物采购血浆事项已经公司董事会审议通过，除需公司股东大会
审议批准外，尚需国家监管部门批准。该事项的实施能否获得监管部门的批准，
及批准的时间均存在不确定性。
    控制措施：公司与丹霞生物将积极向监管部门提交本次原料血浆供应事项的
相关材料，争取尽快取得监管部门批准。
    六、履行的必要程序
    1、公司第六届董事会第二十三次会议审议，通过了《关于采购广东丹霞生
物制药有限公司原料血浆暨关联交易的议案》，董事会同意公司采购丹霞生物原
料血浆暨关联交易的事项。
    2、公司第六届监事会第二十次会议审议，通过了《关于采购广东丹霞生物
制药有限公司原料血浆暨关联交易的议案》，监事会同意公司采购丹霞生物原料
血浆暨关联交易的事项。
    3、公司独立董事对该事项发表了事前认可意见，并发表了明确同意的独立
意见，独立董事同意公司采购丹霞生物原料血浆暨关联交易的事项。
    4、公司保荐机构长城证券股份有限公司出具核查意见，同意公司采购丹霞
生物原料血浆暨关联交易的事项。
    七、备查文件
    1、公司第六届董事会第二十三次会议决议；
    2、公司第六届监事会第二十次会议决议；
    3、独立董事事前认可意见及独立意见；
    4、保荐机构意见；
    5、《原料血浆供应框架协议》。



    特此公告。



                                      博雅生物制药集团股份有限公司
                                                  董事会
                                              2019 年 4 月 15 日