证券代码：300294           证券简称：博雅生物           公告编号：2021-003

                   博雅生物制药集团股份有限公司

                第六届董事会第四十二次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。



    博雅生物制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四十
二次会议于 2021 年 1 月 15 日以邮件及通讯方式通知，于 2021 年 1 月 18 日以通
讯方式召开。会议应参加表决董事 7 名，实参加表决董事 7 名。本次会议符合《中
华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)及《博雅生物制药集团股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定。经充分讨论，审议通过了以
下议案：
    一、审议通过《关于董事会换届选举暨选举第七届董事会非独立董事的议
案》；
    经充分讨论，逐项表决通过了以下子议案：
    1.1 关于选举廖昕晰为非独立董事的议案
    表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权
    1.2 关于选举梁小明为非独立董事的议案
    表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权
    1.3 关于选举朱士尧为非独立董事的议案
    表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权
    1.4 关于选举周漪军为非独立董事的议案
    表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权
    公司独立董事已发表了同意的独立意见，本议案尚需公司股东大会审议，上
述非独立董事候选人简历见附件。
    二、审议通过《关于董事会换届选举暨选举第七届董事会独立董事的议案》；
    经充分讨论，逐项表决通过了以下子议案：
    2.1 关于选举章卫东为独立董事的议案
    表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权
    2.2 关于选举黄华生为独立董事的议案
    表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权
    2.3 关于选举赵利为独立董事的议案
    表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权
    公司独立董事已发表了同意的独立意见，本议案尚需公司股东大会审议，
上述独立董事候选人简历见附件。
    三、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》；
    表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权
    经过审查，独立董事一致认为：公司根据《公司法》《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”），以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布法律规则的规定，
结合公司实际情况，修订《公司章程》部分条款。修改《公司章程》的事项，审
议程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，独立董事同意公
司修改《公司章程》的事项，并同意将该事项提交股东大会审议。
    本议案尚需公司股东大会审议，股东大会以特别决议通过。
    详见披露于巨潮资讯网的《公司章程》。
    四、审议通过《关于修改〈公司股东大会议事规则〉的议案》；
    表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权
    经过审查，独立董事一致认为：公司根据《公司法》《证券法》，以及中国证
监会、深交所发布法律规则的规定，结合公司实际情况，对《博雅生物制药集团
股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《公司股东大会议事规则》”）部分
条款进行修改。修改《公司股东大会议事规则》的事项，审议程序合法、有效，
不存在损害公司及股东利益的情形。因此，独立董事同意公司修改《公司股东大
会议事规则》的事项，并同意将该事项提交股东大会审议。
    本议案尚需公司股东大会审议，股东大会以特别决议通过。
    详见披露于巨潮资讯网的《公司股东大会议事规则》。
    五、审议通过《关于修改〈公司董事会议事规则〉的议案》；
    表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权
    经过审查，独立董事一致认为：公司根据《公司法》《证券法》，以及中国证
监会、深交所发布法律规则的规定，结合公司实际情况，对《博雅生物制药集团
股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《公司董事会议事规则》”）部分条款
进行修改。修改《公司董事会议事规则》的事项，审议程序合法、有效，不存在
损害公司及股东利益的情形。因此，独立董事同意公司修改《公司董事会议事规
则》的事项，并同意将该事项提交股东大会审议。
    本议案尚需公司股东大会审议，股东大会以特别决议通过。
    详见披露于巨潮资讯网的《公司董事会议事规则》。
    六、审议通过《关于预计 2021 年度与华润医药控股有限公司日常性关联交
易的议案》；
    表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权
    鉴于华润医药控股有限公司（以下简称“华润医药控股”），根据《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》的规定，华润医药控股及其控制的其他企业视同为
公司的关联方，公司与华润医药控股及其控制的其他企业之间发生的交易构成关
联交易。
    公司 2020 年 9 月 30 日至 2020 年 12 月 31 日与华润医药控股控制的其他企
业间发生的日常性关联交易，以及公司 2021 年度预计日常性关联交易情况属于
公司正常经营范围的需要，额度适当，定价政策上遵循了公开、公平、公正及自
愿原则，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。独立董事同
意公司 2020 年 9 月 30 日至 2020 年 12 月 31 日与华润医药控股控制的其他企业
间发生的日常性关联交易，并同意预计 2021 年度与华润医药控股控制的其他企
业间发生的日常性关联交易事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
    本议案尚需公司股东大会审议。
    详见披露于巨潮资讯网的《关于预计 2021 年度与华润医药控股有限公司日
常性关联交易的公告》。
    七、审议通过《关于提请召开 2021 年第一次临时股东大会的议案》。
    表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权
    公司董事会同意 2021 年 2 月 3 日上午 09:30 在江西省抚州市高新技术产业
开发区惠泉路 333 号公司二楼会议室召开公司 2021 年第一次临时股东大会。股
权登记日为 2021 年 1 月 28 日，审议以下议案：
 序号                                 议案名称

   1       《关于董事会换届选举暨选举第七届董事会非独立董事的议案》

  1.1      关于选举廖昕晰为非独立董事的议案

  1.2      关于选举梁小明为非独立董事的议案

  1.3      关于选举朱士尧为非独立董事的议案

  1.4      关于选举周漪军为非独立董事的议案

   2       《关于董事会换届选举暨选举第七届董事会独立董事的议案》

  2.1      关于选举章卫东为独立董事的议案

  2.2      关于选举黄华生为独立董事的议案

  2.3      关于选举赵利为独立董事的议案

   3       《关于监事会换届选举暨选举第七届监事会非职工代表监事的议案》

  3.1      关于选举欧阳平凯为非职工代表监事的议案

  3.2      关于选举谭贵陵为非职工代表监事的议案

   4       《关于修改〈公司章程〉的议案》

   5       《关于修改〈公司股东大会议事规则〉的议案》

   6       《关于修改〈公司董事会议事规则〉的议案》

   7       《关于修改〈公司监事会议事规则〉的议案》
           《关于预计 2021 年度与华润医药控股有限公司日常性关联交易的议
   8
           案》
   9       《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

       详见披露于巨潮资讯网的《关于召开 2021 年第一次临时股东大会的通知》。
       特此公告。


                                          博雅生物制药集团股份有限公司
                                                     董事会
                                                 2021 年 1 月 18 日
附件：董事候选人简历
    1、非独立董事候选人
    廖昕晰先生，中国国籍，无永久境外居留权，1968 年出生于江西省，EMBA，
中国药科大学在读博士。曾任职江中药业股份有限公司。2004 年起任职于本公
司，历任总经理助理、副总经理、总经理、董事。现任公司董事长。
    截至目前，廖昕晰先生直接持有公司股份 2,903,400 股，占公司总股本的
0.6700%；其持有南昌市大正初元投资有限公司（以下简称“大正初元”）60%股
权，大正初元持有公司股份 2,811,092 股，占公司总股本的 0.6487%；其持有抚
州嘉颐投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉颐投资”）80%财产份额，嘉颐
投资持有公司股份 10,714,286 股，占公司总股本的 2.4726%。廖昕晰先生对大
正初元、嘉颐投资构成实际控制，其可以实际支配大正初元、嘉颐投资的所持有
公司股份的表决权，廖昕晰先生、大正初元、嘉颐投资三者合计持有公司股份
16,428,778 股，占公司总股本的 3.79123%。
    廖昕晰先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不
存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.4 条所规定的情形，
没有被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民
法院纳入失信被执行人名单，其与持有公司 5%以上股份的股东之间不存在关联
关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。廖昕晰先生任职
资格符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。


    梁小明先生，中国国籍，中共党员，无永久境外居留权，1967 年出生江西
省，本科学历，EMBA，注册执业药师，高级工程师职称。中国医药生物技术协会
生物技术产品质量控制专业委员会第一届委员，2010 年江西省新世纪百千万人
才工程人选，兼任江西省执业（从业）药师继续教育特聘专家。1993 年 11 月起
任职于本公司，历任质检部部长、副总经理、常务副总经理。现任公司总经理。
    截至目前，梁小明先生直接持有公司股份 559,216 股，占公司总股本的
0.1291%.
    梁小明先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不
存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.4 条所规定的情形，
没有被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民
法院纳入失信被执行人名单，其与持有公司 5%以上股份的股东之间不存在关联
关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。梁小明先生任职
资格符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。


    朱士尧先生，中国国籍，无永久境外居留权，出生于 1944 年。1968 年毕业
于中国科学技术大学原子核物理系，1997 年起担任中国科学技术大学研究生院
副院长，2005 年起，担任华为技术有限公司党委副书记近十年，致力于深入研
究和传播华为文化。2015 年 9 月受聘在公司控股股东深圳市高特佳投资集团有
限公司任高级顾问、董事、审计督查委员会主席。
    朱士尧先生未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.4
条所规定的情形，没有被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台
公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单，其与公司其他董事、监事、高级管
理人员不存在关联关系。朱士尧先生任职资格符合《公司法》和《公司章程》规
定的任职条件。


    周漪军女士，中国国籍，无永久境外居留权，出生于 1966 年。中南财经政
法大学经济学学士，上海财经大学经济学硕士。先后担任长江证券、君安证券营
业部财务经理。2001 年起，担任深圳市高特佳投资集团公司后台管理部总监及
财务部经理。
    周漪军女士未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.4
条所规定的情形，没有被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台
公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单，其与公司其他董事、监事、高级管
理人员不存在关联关系。周漪军女士任职资格符合《公司法》和《公司章程》规
定的任职条件。
    2、独立董事候选人
    章卫东先生，中国国籍，中共党员，无永久境外居留权，1963 年出生，华
中科技大学管理学博士学位，武汉大学经济与管理学院工商管理（财务管理方向）
博士后。现任江西财经大学会计学院教授、博士生导师。其为国务院特殊津贴获
得者，财政部管理咨询专家，江西省“赣鄱英才 555 工程”人选，江西省“新世
纪百千万人才工程”人选，江西省中青年学科带头人，中国注册会计师协会执业
鉴定委员会委员，中国商业会计学会常务理事兼学术部副主任，江西省注册会计
师协会常务理事，江西省审计学会常务理事。曾担任正邦科技、江西铜业、洪都
航空、洪城水业、华伍股份、九鼎投资等上市公司独立董事，现兼任深圳市海王
生物工程股份有限公司、深圳市赢合科技股份有限公司等上市公司独立董事。根
据江中药业股份有限公司（以下简称“江中药业”）2021 年 1 月 13 日披露的《第
八届董事会第十二次会议决议公告》，江中药业董事会提名章卫东先生为该公司
独立董事候选人，并将于 2021 年 1 月 28 日召开股东大会选举。江中药业的控股
股东为华润江中制药集团有限责任公司，因此，江中药业为华润医药控股控制的
企业。
    章卫东先生未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.4
条所规定的情形，没有被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台
公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单，其与持有公司 5%以上股份的股东
之间不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
章卫东先生任职资格符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。


    黄华生先生，中国国籍，中国民主促进会会员，无永久境外居留权，1969
年出生，西北政法学院法学硕士，中国政法大学法学博士。曾任中国银行江西省
分行法律事务部门负责人、江西财经大学法学院副院长、九江市人民检察院副检
察长、江西赣锋锂业股份有限公司独立董事。现任江西财经大学法学院教授、博
士生导师，兼任江西省高级人民法院、江西省人民检察院和南昌市人民检察院等
多家司法机关的专家咨询委员会委员、普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公
司独立董事、江西中山律师事务所执业律师。
    黄华生先生未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.4
条所规定的情形，没有被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台
公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单，其与持有公司 5%以上股份的股东
之间不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
黄华生先生任职资格符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。


    赵利先生，中国国籍，无永久境外居留权，1957 年生，中国协和医科大学
硕士，日本东京都立大学博士。曾任河北医科大学药学院教授、药化室副主任，
唐山市食品药品监管局副局长，河北省第九届政协委员。现任河北省药学会常务
理事，唐山市药学会副理事长，兼任华北理工大学药学院客座教授、北京博晖创
新生物技术股份有限公司独立董事。
    赵利先生未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.4
条所规定的情形，没有被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台
公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单，其与持有公司 5%以上股份的股东
之间不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
赵利先生任职资格符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。