博雅生物：《博雅生物制药集团股份有限公司章程》修改前后对照表2021-01-19
《博雅生物制药集团股份有限公司章程》修改前后对照表
《博雅生物制药集团股份有限公司章程》修改前后对照表
修改前 修改后
第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：血液制品的生
第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：许可项目：药品生
产；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业
产，药品委托生产，药品进出口，技术进出口，货物进出口，医药原
务（限定公司经营或禁止出口的商品除外），经营本企业和本企
料、辅料、中间产品的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准
业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、
后方可开展经营活动）；一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、
零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进口的
技术交流、技术转让、技术推广，社会经济咨询服务，市场营销策划，
商品除外）；经营本企业的进料加工和‘三来一补’业务，技术
财务咨询（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的
开发，技术咨询，技术转让，技术服务（国家法规有专项规定的
项目）。（具体以市场监督主管部门审批通过的为准）。
除外）。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规
的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： 定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 （五） 法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以
公司发行可转换公司债的，应当修改章程，在章程中对可转 下简称“中国证监会”）批准的其他方式。
换公司债的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股本变 公司发行可转换公司债券的，应当修改章程，在章程中对可转换
更等事项做出具体规定。 公司债券的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股本变更等
事项做出具体规定。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份
股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所 在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购 益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司
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入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6
时间限制。 个月时间限制。本款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 有股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为 的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
法承担连带责任。 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系
联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承
损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东
诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利
负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害
东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担
公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和
保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控
社会公众股股东的利益。
制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权:
权: （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有 事、监事的报酬事项；
关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
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（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作 议；
出决议； （十）修改本章程；
（十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议批准第四十二条规定的财务资助事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最 （十四）审议批准第一百一十三条达到股东大会审议标准的交易
近一期经审计总资产 30%的事项； 事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一
（十五）审议股权激励计划； 期经审计总资产 30%的事项；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当 （十六）审议批准变更募集资金用途事项；
由股东大会决定的其他事项。 （十七）审议股权激励计划；
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他 （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股
机构和个人代为行使。 东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构
和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通 第四十一条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后
过。 提交须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或 （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司及公司控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一
（二）公司的对外担保总额，连续十二个月内达到或超过最 期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； 的 50％且绝对金额超过 5,000 万元；
（五）公司的对外担保总额，连续十二个月内达到或超过公 （五）连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计总资产的
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司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过 3000 万元； 30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。 （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。
（七）证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司 提供担保且控
股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于上述规定
（一）至（四）项情形的，可以豁免提交股东大会审议，但是公司章
程另有规定的除外。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上
董事审议同意。股东大会审议上述第（五）项担保事项时，必须经出
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
无 第四十二条 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会
审议通过后提交股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计
发生金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
上市公司对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务，或者资
助对象为给合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免于
适用前两款规定。
第四十二条 公司购买或出售资产、对外投资（含委托理财， 第四十三条 公司购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对
委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金 子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、租入或租出资产、
融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）、提供财务资 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、
助、提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托 债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利
经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究 （含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）、交易所认定的其他交
与开发项目的转移、签订许可协议等，达到下列标准之一的，须 易等，达到下列标准之一的，须经过股东大会审议通过，但公司提供
经过股东大会审议通过，但公司受赠现金资产除外： 担保、提供财务资助除外：
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（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%
50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的， 以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
以较高者作为计算数据； 作为计算数据；
（二）交易标的（如股权） 在最近一个会计年度相关的营 （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上， 占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额
且绝对金额超过 3000 万元； 超过 5,000 万元；
（三）交易标的（如股权） 在最近一个会计年度相关的净 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝 公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过
对金额超过 300 万元； 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最 （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一
近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 3000 万元； 期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计 （五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利
净利润的 50％以上，且绝对金额超过 300 万元。 润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生购买或者出售资产交易时，应当以资产总额和成交 公司发生购买或者出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额
金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二 中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累
个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30% 计计算，经累计计算金额达到最近一期经审计总资产 30%的，应当提
的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的 交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
三分之二以上通过。 过。
交易总额在 1000 万元以上且占公司最近一期经审计的净资 交易总额在 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计的净资产
产值绝对值 5%以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产 值绝对值 5%以上的关联交易（公司提供担保除外）须经董事会讨论
除外）须经董事会讨论并做出决议，并提请公司股东大会批准。 并做出决议，并提请公司股东大会批准。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通
通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易 知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备
所备案。 案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集股东持股比
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例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司
所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者
或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召
会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在
开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内
后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，
修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的
股东大会不得进行表决并作出决议。
提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容:
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会， （三）以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会，并可
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必 以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
是公司的股东； 股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部
全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股 具体内容。有关提案需要独立董事、保荐机构或者独立财务顾问，以
东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 及其他证券服务机构发表意见的，最迟应在发出股东大会通知时披露
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明 相关意见。
确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载
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其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下 明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式
午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束 投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并
时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。 场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日一旦确认，不得变更。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权
登记日一旦确认，不得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会
大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括 通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容:
以下内容: （一）工作经历，其中应当特别说明在持有公司 5%以上有表决
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； 权股份的股东、实际控制人及关联方单位的工作情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在 （二）专业背景、从业经验等；
关联关系； （三）是否存在下列情形：1、《公司法》第一百四十六条规定的
（三）披露持有本公司股份数量； 情形之一；2、被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交 3、被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理
易所惩戒。 人员，期限尚未届满；4、证券交易所规定的其他情形；
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选 （四）董事会秘书候选人是否存在下列情形：1、最近三年内受
人应当以单项提案提出。 到中国证监会行政处罚；2、最近三年受到证券交易所公开谴责或者
三次以上通报批评；3、公司现任监事；4、证券交易所认定不适合担
任董事会秘书的其他情形；
（五）是否与持有公司 5%以上有表决权股份的股东、实际控制
人、公司其他董事、监事和高级管理人员存在关联关系；
（六）证券交易所要求披露的其他重要事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算； （二）公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）修改公司章程；
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（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司
公司最近一期经审计总资产 30%的； 最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决
通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股
权的股份数额行使表决权，除采取累积投票制的情形外，每一股 份数额行使表决权，除采取累积投票制的情形外，每一股份享有一票
份享有一票表决权。 表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
席股东大会有表决权的股份总数。 东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东等主
征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体 体可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 求股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东
权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 权利，但不得以有偿或者变相有偿方式公开征集股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司
应当予以配合。
公司不得对征集投票行为设置高于法律法规规定的持股比例等
障碍而损害股东的合法权益。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会
大会表决。 表决。
董事会、监事会、单独持有或合并持有公司发行在外有表决 董事会、监事会、单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股
权股份总数的百分之一以上的股东，有权提出独立董事候选人。 份总数的百分之一以上的股东，有权提出独立董事候选人。每一提案
每一提案中候选人人数不得超过公司章程规定的独立董事人数。 中候选人人数不得超过公司章程规定的独立董事人数。
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非独立董事候选人的提名按以下规定执行： 1、公司董事会 非独立董事候选人的提名按以下规定执行：1、公司董事会有权
有权向股东大会提名非独立董事候选人，候选人人数不得超过公 向股东大会提名非独立董事候选人； 2、单独持有或合并持有公司发
司章程规定的非独立董事人数； 2、单独持有或合并持有公司发 行在外有表决权股份总数的百分之五以上、且持股时间超过一年的股
行在外有表决权股份总数的百分之五以上、且持股时间超过一年 东，可以提名一名非独立董事候选人。
的股东，可以提名一名非独立董事候选人。 监事会、单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的
监事会、单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总 百分之五以上且持股时间超过一年的股东，有权提出监事候选人。
数的百分之五以上且持股时间超过一年的股东，有权提出监事候 享有提名权股东如要提名董事、监事，应当在股东大会召开前二
选人。每一提案中候选人人数不得超过公司章程规定的应由股 十五日，书面向董事会、监事会提出，并提供有关文件。
东代表担任监事的人数。 任何持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司的股份达
享有提名权股东如要提名董事、监事，应当在股东大会召开 到公司已发行股份 5％的股东，应在达到 5％后 3 日内向公司披露其
前二十五日，书面向董事会、监事会提出，并提供有关文件。 持有公司股份的信息和后续的增持公司股份计划，并向董事会请求召
任何持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司的股 开临时股东大会，由股东大会审议是否同意其增持公司股份计划。投
份达到公司已发行股份 5％的股东，应在达到 5％后 3 日内向公 资者购买、控制本公司股份，未按上述规定履行披露、报告义务，或
司披露其持有公司股份的信息和后续的增持公司股份计划，并向 相关信息披露不及时、不完整、不真实，或未经股东大会审议批准的，
董事会请求召开临时股东大会，由股东大会审议是否同意其增持 为恶意收购，不具有公司董事、监事候选人提名资格，且无权提议召
公司股份计划。 投资者购买、控制本公司股份，未按上述规定 集临时股东大会。
履行披露、报告义务，或相关信息披露不及时、不完整、不真实， 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者
或未经股东大会审议批准的，为恶意收购，不具有公司董事、监 股东大会的决议，实行累积投票制。
事候选人提名资格，且无权提议召集临时股东大会。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每 况。
一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的
简历和基本情况。
第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行 第八十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项
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逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序 表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，
进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作 股东或者其代理人在股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投
出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议
外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
无 第九十七条 股东大会应当由律师对会议的召集、召开程序、出
席会议人员的资格、召集人资格、表决程序及表决结果等事项出具法
律意见书，并与股东大会决议一并公告。
律师出具的法律意见不得使用“基本符合”“未发现”等含糊措
辞，并应当由两名执业律师和所在律师事务所负责人签字确认，加盖
该律师事务印章并签署日期。
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任
担任公司的董事: 公司的董事:
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主 （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪 市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺
被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理， （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清 该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
算完结之日起未逾 3 年； 之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日
执照之日起未逾 3 年； 起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无 级管理人员，期限尚未届满；
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效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 （八）证券交易所规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事
任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无
第九十九条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期
故解除其职务。董事会换届选举时，更换董事不得超过全体董事
届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其
的三分之一。但在此期间，因董事辞职、依法不能再担任公司董
职务。
事的人数之和超过前述比例的除外。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为
事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或
事职务。
者其他高级管理人员职务以及由职工代表担任的董事，总计不得超过
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经
公司董事总数的 1/2。
理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总
董事会不设由职工代表担任的董事。
数的 1/2。
董事会不设由职工代表担任的董事。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，履行以下忠
司负有下列忠实义务: 实、勤勉义务，维护公司利益:
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 （一）保护公司资产的安全、完整，不得挪用公司资金和侵占公
公司的财产； 司财产，不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或
（二）不得挪用公司资金； 者其他第三方的利益损害公司利益；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人 （二）未经股东大会同意，不得为本人及其关系密切的家庭成员
名义开立账户存储； 谋取属于公司的商业机会，不得自营、委托他人经营公司同类业务；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意， （三）保证有足够的时间和经历参与公司事务，持续关注对公司
将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； 生产经营可能造成重大影响的时间，及时向董事会报告公司经营活动
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公 中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责
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司订立合同或者进行交易； 任；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他 （四）原则上应当亲自出席董事会，审慎判断审议事项可能产生
人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司 的风险和收益；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择受托人；
同类的业务； （五）积极推动公司规范运行，督促公司真实、准确、完整、公
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 平、及时履行信息披露义务，及时纠正和报告公司违法违规行为；
（八）不得擅自披露公司秘密； （六）获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产、滥
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 用控制权等损害公司或者其他股东利益的情形时，及时向董事会报告
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实 并督促公司履行信息披露义务；
义务。 （七）严格履行作出的各项承诺；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造 （八）法律法规、中国证监会规定、交易所规定、公司章程规定
成损失的，应当承担赔偿责任。 的其他忠实和勤勉义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事 第一百〇二条 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并
出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会 对外披露：
予以撤换。 （一）董事连续两次未能亲自出席董事会会议；
（二）连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会
会议总次数的二分之一。
第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞 第一百〇三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应
职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情 向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或独立董事
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改 辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没
选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
章和本章程规定，履行董事职务。 行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
效。 出现第二款情形的，公司应当在两个月内完成补选。
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第一百〇二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办 第一百〇四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所
妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束 有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当
后并不当然解除。 然解除。
董事在离任后仍应当保守公司商业秘密，直至该等商业秘密 董事在离任后仍应当保守公司商业秘密，直至该等商业秘密成为
成为公开信息之日止。除上述保密义务外，董事在离任后两年内 公开信息之日止。除上述保密义务外，董事在离任后两年内仍应当遵
仍应当遵守本章程第九十八条规定的其他各项忠实义务。 守本章程第一百条规定的其他各项忠实义务。
第一百一十一条 公司购买或出售资产、对外投资（含委托 第一百一十三条 公司购买或出售资产、对外投资（含委托理财、
理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交 对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、提供财务资助（含
易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）、提供 委托贷款）、提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司
财务资助、提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含 的担保）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受
委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、 托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的
研究与开发项目的转移、签订许可协议等（公司受赠现金资产除 转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资
外）达到下列标准之一的，董事会有权审议批准；超过下列标准 权利等）、交易所认定的其他交易等（公司提供担保、提供财务资助
之一的，董事会审议通过后报股东大会审议批准。重大投资项目 除外）达到下列标准之一的，董事会有权审议批准；超过下列标准之
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 一的，董事会审议通过后报股东大会审议批准。重大投资项目应当组
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
10%以上 50%以下，交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%
值的，以较高者作为计算数据； 以上 50%以下，交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营 较高者作为计算数据；
业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10% （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
以上 50%以下，且绝对金额超过 500 万低于或等于 3000 万元； 占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上 50%以下，且绝
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利 对金额超过 500 万低于或等于 5,000 万元；
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上 50%以下， （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
且绝对金额超过 100 万元低于或等于 300 万元； 公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上 50%以下，且绝对金
（四）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最 额超过 100 万元低于或等于 500 万元；
近一期经审计净资产的 10%以上 50%以下，且绝对金额超过 500 （四）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一
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万元低于或等于 3000 万元； 期经审计净资产的 10%以上 50%以下，且绝对金额超过 500 万元低于
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利 或等于 5,000 万元；
润的 10%以上 50%以下，且绝对金额超过 100 万元低于或等于 300 （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
万元。 10%以上 50%以下，且绝对金额超过 100 万元低于或等于 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司连续十二个月发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金
额适用上述规定。
公司发生购买或者出售资产交易时，未说明的应当以资产总额和
成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二
个月内累计计算，经累计计算金额达到最近一期经审计总资产 30%
的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
交易总额超过 3,000 万元且占公司最近一期经审计的净资产值
绝对值 5%以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）须
经董事会讨论并做出决议，并提请公司股东大会批准。
第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因 第一百二十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不
故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明 能出席，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董
代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签 事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当
名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权 在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不
利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在 得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的
该次会议上的投票权。 委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。在审议
关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使
董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放
弃在该次会议上的投票权。
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一名董事在一次董事会会议上不得接受超过二名董事的委托代
为出席。
第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成 第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议
会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。 名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
第一百二十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的 第一百二十八条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，
情形、同时适用于高级管理人员。 同时适用于高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百〇一条（四）～
（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 （六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除 第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董
董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和 第一百三十六条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事
董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息 会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务
披露事务等事宜。 等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有 董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务负责人或其他高级
关规定。 管理人员担任。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章
程的有关规定。
第一百三十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的 第一百三十八条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、
情形、同时适用于监事。 同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理
人员任职期间不得担任公司监事。
第一百三十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在 第一百四十一条 监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就
任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就 任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事
任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行 职务。
监事职务。 如监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数，或者职工代
《博雅生物制药集团股份有限公司章程》修改前后对照表
表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，在
改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的
规定，履行监事职务。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。
出现第二款情形的，公司应当在两个月内完成补选。
第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成， 第一百四十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中
其中股东代表 2 名，公司职工代表 1 名。监事会设主席 1 人， 公司职工代表监事不低于监事会人数的三分之一。监事会设主席 1
监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持 人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持
监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半 监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以
数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或
工大会或者其他形式民主选举产生。 者其他形式民主选举产生。
第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第（一）项情 第一百八十二条 公司有本章程第一百八十一条第（一）项情形
形的，可以通过修改本章程而存续。 的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表
持表决权的 2/3 以上通过。 决权的 2/3 以上通过。
第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条第（一）项、
第一百八十三条 公司因本章程第一百八十一条第（一）项、第
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解
（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由
散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董
出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东
事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算
大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申
的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清
请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
算。
