博雅生物制药集团股份有限公司
                           监事会议事规则


                              第一章      总则

    第一条 为进一步规范博雅生物制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）
监事会的议事方式和表决程序,促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公
司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《博雅生物制药集
团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律法规规定，特
制定本规则。

    第二条 公司监事会是公司依法设立的监督机构，对股东大会负责并报告工
作。

    第三条 监事会对公司的业务经营活动、公司财务以及公司董事、总经理和
其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，监事会应向全体股东负责，
履行诚信和勤勉义务。

    第四条 公司监事应当遵守法律、法规、《公司章程》和本规则，认真履行
监督职责，维护公司及股东权益。

    第五条 公司监事应当忠于职守，保守公司秘密，不得利用职务之便为自己
或他人谋取利益。

                           第二章   监事会职权

    第六条 监事会行使下列职权：

    （一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

    （二）检查公司财务；

    （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建
议；

    （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

    （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；


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    （六）向股东大会提出提案；

    （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；

    （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

    第七条 监事会可以提议召开董事会临时会议，并可以对董事会决议事项
提出质询或者建议。

    第八条 监事会对董事、总经理和其他高级管理人员的违法行为和重大失
职行为，经全体监事一致表决同意，有权向股东大会提出更换董事或向董事会提
出解聘总经理或其他高级管理人员的建议。

    第九条 监事会可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外
部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。

    第十条 监事会对董事、总经理和其他高级管理人员的监督记录以及进行
财务或专项检查的结果应成为对董事、总经理和其他高级管理人员绩效评价的重
要依据。

    第十一条 监事会在履行监督职责时，对公司财务存在违法违规的问题和公
司董事、总经理和其他高级管理人员存在违反法律、法规或《公司章程》的行为，
可向董事会、股东大会反映，也可直接向证券监督管理机构和其他有关部门报告。

    第十二条 监事会在履行职权时，应坚持实事求是，遵守法律、行政法规和
《公司章程》的规定，忠实履行监督职责，履行诚信和勤勉的义务，维护和保障
股东及公司的合法利益不受侵害。监事不得利用职权和影响谋取私利，不得泄露
公司的商业秘密和其他生产经营管理工作秘密。

                       第三章    监事会主席的职权

    第十三条 监事会设监事会主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产
生。监事会主席召集和主持监事会会议，为监事会召集人。

    第十四条 监事会主席行使下列职权：

     （一）   召集和主持监事会会议，并检查监事会决议的执行情况；

     （二）   代表监事会向股东大会报告监事会工作；

     （三）   组织制定监事会工作计划和监事会决定事项的实施；

     （四）   列席董事会或委托其他监事列席董事会；

     （五）   当董事或总经理与公司发生诉讼时，由监事会主席代表公司与董


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事或总经理进行诉讼；

     （六）   监事会其他需要办理的工作。

    第十五条 监事会主席不能履行职务或不履行职务的，由半数以上监事共同
推举一名监事履行职务。

                         第四章 监事会的组织结构

    第十六条 监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。

    监事会主席兼任监事会办公室负责人。监事会主席可以要求公司其他人员协
助其处理监事会日常事务。

    第十七条 监事会可通过公司监事会办公室指定一名人员为监事会会议记
录员，也可根据需要临时指定人员进行记录。

                       第五章   监事会会议的召集及通知程序

   第十八条   监事会会议分为定期会议和临时会议。

    监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当
在十日内召开临时会议：

   （一）任何监事提议召开时；

   （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各
种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；

    （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场
中造成恶劣影响时；

   （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；

   （六）有权部门要求召开时；

   （七）《公司章程》规定的其他情形。

   第十九条   在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全
体监事征集会议提案，并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和
征求意见时，监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管
理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。

    第二十条 监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直
接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事
项：

    （一）提议监事的姓名；


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    （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

    （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

    （四）明确和具体的提案；

    （五）提议监事的联系方式和提议日期等。

    在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会办公
室应当发出召开监事会临时会议的通知。

    监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。

   第二十一条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。

    第二十二条 召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前
十日和三日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件
或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相
应记录。

    情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

   第二十三条 监事会会议书面会议通知应当至少包括以下内容：

   （一）举行会议的日期、地点和会议期限；

   （二）拟审议的事项（会议提案）；

   （三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

   （四）监事表决所必需的会议材料；

   （五）监事应当亲自出席会议的要求；

   （六）联系人和联系方式；

   （七）发出通知的日期。

    口头会议通知至少应包括上述第（一）、第（二）项内容，以及情况紧急需
要尽快召开监事会临时会议的说明。

    第二十四条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出
席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及
时向有权部门报告。

    董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。

   第二十五条 监事会议事的主要范围：

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    （一）最近一次董事会和股东大会决议的事项；

    （二）上一次监事会会议确定事项的办理情况；

    （三）审查公司经营报告期的财务决算情况，从监督角度提出意见或建议；

    （四）对董事会决策重大风险投资、抵押、担保等提出意见；

    （五）对公司内控制度的建立和执行情况进行审议,提出意见；

    （六）对公司董事、总经理等高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规、
《公司章程》，损害股东利益和公司利益的行为提出纠正意见；

    （七）讨论监事会工作报告、工作计划和工作总结；

    （八）监事换届、辞职、讨论推荐新一届监事名单或增补名单提交股东大会；

    （九）董事会提议的事项或监事提议的事项，及其他有关股东利益、公司发
展的问题；

    （十）法律、法规或《公司章程》规定以及股东大会授权的其他事项。

    第二十六条 监事会会议原则上以现场方式召开。监事会临时会议在保障监事
充分表达意见的前提下，可以通过通讯表决方式进行。

    通讯表决是指监事对监事会提交会议审议的事项，经通信、传真、电子邮件
等指定的信息传递方式而行使表决权、而不再召开现场会议的方式。

    通讯表决的实施细则为：采用通讯方式召开监事会，其会议通知中还应当载
明：（一）告知监事本次监事会以通讯方式进行表决；（二）对所拟审议事项应
进行详尽披露；（三）向监事附送表决票标准格式，要求监事复印使用；（四）
监事填制完毕的表决票的送达方式、地址及截止期限；（五）其他需要通知监事
的事项。表决票的形式可以由公司董事会秘书制作。

    采用通讯方式表决的，监事不得委托其他监事代为出席。监事必须在表决票
上作出同意、反对、弃权其中一种的表决意见，并在事后整理完成的会议决议上
签字确认。

    经监事签署的表决票及审议意见，应当在会议通知中指定的截止期限之前以
邮件、传真或专人等形式送达公司监事会主席、其他召集监事会的监事或董事会
秘书等指定人员，送达的上述文件非为原件时，应尽快将原件送达公司归档。

    表决票以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人
签收日期为送达日期；以邮件送出的，自交付邮局之日起第 10 个工作日为送达
日期；以传真方式送出的，发送日为送达日期。

    监事未按照会议通知中制定的方式、期限及地址送达表决票的，可以视为因


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故未出席会议。

    监事会主席、其他召集监事会的监事或董事会秘书等指定人员应当按照《公
司章程》及本规则的规定，根据表决结果完整地作好会议记录，并整理形成会议
决议。

    会议决议及会议记录应先由监事会主席或其他召集监事会的监事签名确认，
并及时送达参会监事在会议决议及会议记录上签字确认。

    第二十七条 在紧急情况下需要尽快召开监事会会议的，监事会可以采取传签
监事会决议的方式形成决议。实施细则为：

    监事会会议以传签书面决议方式召开时，应将决议的草稿及与之相关的议
案、说明性文件及其他相关文件资料以专人送达、邮寄、传真中之一种方式依次
送交每一位监事。如果在监事会决议草案上签字同意的监事已达到作出决议的法
定人数，并以本条上述方式送交监事会主席或其他负责召集监事会会议的监事
后，该决议草稿即成为监事会决议，毋须再召开监事会会议。

    在经传签书面决议方式表决并作出决议后，监事会主席或其他负责召集监事
会会议的监事应及时将决议以书面方式通知全体监事。

    监事会主席、其他召集监事会的监事或董事会秘书等指定人员应根据经监事
签字的决议制作会议记录，并先由监事会主席或其他召集监事会的监事签字确认
后送达各监事签字。

   第二十八条 会议主持人应当逐一提请与会监事对各项提案发表明确的意见。

    会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工
或者相关中介机构业务人员到会接受质询。

    第二十九条 监事会会议必须遵照召集会议的书面通知所列的议程进行。对议
程外的问题，参会监事过半数同意后方列入议程。

    第三十条 监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书
面委托其他监事代为出席和表决。

    监事委托其他监事代为出席的委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权
限和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监
事的权利。

    监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。

    第三十一条 监事会会议在讨论重大问题时，如所论议题尚有不明确之处，监
事会主席在征求与会监事的意见后可决定暂缓表决，待进一步调查核实后，提交
下次会议表决。对暂缓表决的事项应在监事会决议中做出说明。

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                       第六章    监事会决议及执行

    第三十二条 监事会决议表决方式为：记名投票或举手表决方式，监事会会议
实行一事一表决，一人一票制。

    监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选
择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

   第三十三条 监事会决议需经全体监事的过半数通过方为有效。

    第三十四条 监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当
包括以下内容：

    （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

    （二）会议通知的发出情况；

    （三）会议召集人和主持人；

    （四）会议出席情况；

    （五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；

    （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

    （七）与会监事认为应当记载的其他事项。

    对于通讯方式或传签方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规
定，整理会议记录。

    第三十五条 与会监事和记录人应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记
录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报
告，也可以发表公开声明。

    监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。

    第三十六条 监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市规则》的有关规
定办理。

    第三十七条 监事应对监事会决议承担责任，监事会决议违反法律、法规或《公
司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任，但经证明
在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。

    第三十八条 监事会建立监事会决议执行记录制度。监事会的每一项决议均应
指定监事执行或监督执行，被指定的监事应将决议的执行情况记录在案，并将最

                                    7/8
终执行结果报告监事会。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的
决议的执行情况。

    第三十九条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议
录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议等，由监事会主席指
定专人负责保管。

    监事会会议资料的保存期限为十年。

                              第七章     附则

    第四十条 在议事本规则中，“以上”“内”，含本数；“过”“低于”“多于”
“以下”不含本数。

   第四十一条 本议事规则由监事会制订报股东大会批准后生效并正式实施。

   第四十二条 本议事规则的修改由股东大会决定，并由股东大会授权监事会
拟订修改草案，修改草案报股东大会批准后生效。

   第四十三条 本议事规则由监事会负责解释。




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