证券代码：300294 证券简称：博雅生物 公告编号：2021-005
博雅生物制药集团股份有限公司
关于预计2021年度与华润医药控股有限公司日常性关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
鉴于华润医药控股有限公司（以下简称“华润医药控股”）于 2020 年 9 月
30 日与博雅生物制药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“博雅生物”）
及公司的控股股东深圳市高特佳投资集团有限公司（以下简称“高特佳集团”）
分别签订了《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》《股份转让协议》《表
决权委托协议》（以下简称“相关协议”），华润医药控股拟通过受让高特佳集
团持有的公司股份、接受高特佳集团表决权委托、认购公司向特定对象发行股票
（以下简称“本次发行”）的方式取得公司的控制权（以下简称“控制权转让”），
上述控制权转让涉及事项完成后，华润医药控股将成为公司的控股股东。根据《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的规定，
华润医药控股及其控制的其他企业视同为公司的关联方，公司与华润医药控股及
其控制的其他企业之间发生的交易构成关联交易。
（一）2020 年关联交易
根据公司及其控股子公司与华润医药控股下属控股子公司、分支机构签订的
合同书、经销协议等交易文件，自相关协议签订（2020 年 9 月 30 日）至 2020
年 12 月 31 日期间，公司与华润医药控股及其下属控股子公司、分支机构发生的
交易情况如下：
关联交易内容 公司/控股子公司 金额（万元）
博雅生物 2,199.89
广东复大医药有限公司 995.36
销售产品
南京新百药业有限公司 830.98
贵州天安药业股份有限公司 459.69
合计 4,485.92
采购产品 广东复大医药有限公司 30.42
合计 30.42
（二）2021 年日常关联交易预计
根据日常经营需要，公司预计 2021 年度将与华润医药控股及其下属控股子
公司、分支机构发生不超过 20,402.80 万元的日常关联交易，基本情况如下：
2021 年度 2020 年度
关联交易 公司/
定价原则 预计金额 发生金额
类别 控股子公司
（万元） （万元）
博雅生物 11,370.10 9,475.08
向关联方 广东复大医药有限公司 4,320.16 3,600.13
按照市场方式确定
销售产品 南京新百药业有限公司 2,440.81 2,034.01
贵州天安药业股份有限公司 2,131.80 1,776.50
合计 - 20,262.87 16,970.39
从关联方
广东复大医药有限公司 按照市场方式确定 139.93 30.42
采购产品
合计 - 139.93 30.42
总计 - 20,402.80 17,000.81
上述关联交易已经通过公司第六届董事会第四十二次会议、第六届监事会第
三十六会议审议通过；独立董事已出具事前认可意见，并发表了明确同意的独立
意见；保荐机构核查，并发表明确同意的意见。根据《公司章程》的规定，上述
关联交易总额超过公司最近一期经过审计净资产的 5%，尚需提交公司股东大会
审议。
上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
二、关联方基本情况
（一）华润医药控股基本情况
收购人名称 华润医药控股有限公司
法定代表人 韩跃伟
北京市北京经济技术开发区科创十四街 99 号汇龙森科技园 2 幢 B123
注册地址
室
主要办公地点 北京市朝阳区北三环中路 2 号院
注册资本 1,500,000 万元
统一社会信用代码 91110000710934668C
设立日期 2007 年 3 月 22 日
公司类型 有限责任公司（台港澳法人独资）
（一）在国家允许外商投资的领域依法进行投资；（二）受其所投
经营范围 资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下
列服务：1、协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的
机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国
内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、在外汇管
理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、为其所
投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工
培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资企业寻求贷款及
提供担保。（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产
品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技
术服务；（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其
投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（五）承接其母公司
和关联公司的服务外包业务。（六）允许投资性公司承接境外公司
的服务外包业务。（七）受所投资企业的书面委托（经董事会一致
通过），开展下列业务：1、在国内外市场以经销的方式销售其所投
资企业生产的产品；2、为其所投资企业提供运输、仓储等综合服务。
（八）以代理、经销或设立出口采购机构（包括内部机构）的方式
出口境内商品，并可按有关规定办理出口退税；（九）购买所投资
企业生产的产品进行系统集成后在国内外销售，如所投资企业生产
的产品不能完全满足系统集成需要，允许其在国内外采购系统集成
配套产品，但所购买的系统集成配套产品的价值不应超过系统集成
所需全部产品价值的百分之五十；（十）为其所投资企业的产品的
国内经销商、代理商以及与投资性公司、其母公司或其关联公司签
有技术转让协议的国内公司、企业提供相关的技术培训；（十一）
在其所投资企业投产前或其所投资企业新产品投产前，为进行产品
市场开发，允许投资性公司从其母公司进口与其所投资企业生产产
品相关的母公司产品在国内试销；（十二）为其所投资企业提供机
器和办公设备的经营性租赁服务，或依法设立经营性租赁公司；（十
三）为其进口的产品提供售后服务；（十四）参与有对外承包工程
经营权的中国企业的境外工程承包；（十五）在国内销售（不含零
售）投资性公司进口的母公司产品。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
经营期限 2007 年 3 月 22 日至 2057 年 3 月 21 日
股东名称 华润医药集团有限公司
通讯地址 北京市朝阳区北三环中路 2 号院
联系电话 86-10-5798 5000
（二）股权结构
截至本公告发布之日，华润医药控股的股权结构如下：
（三）华润医药控股主要财务数据
截至 2020 年 6 月 30 日，华润医药控股合并口径最近三年一期的财务状况如
下：
单位：万元
2020 年 6 月 30 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31
项目
日 日 日 日
总资产 17,561,985.24 16,607,400.52 14,971,157.68 13,134,814.92
总负债 11,960,575.98 11,285,930.94 10,556,985.16 9,161,596.69
净资产 5,601,409.26 5,321,469.57 4,414,172.52 3,973,218.23
归属母公司所有
2,663,430.37 2,498,457.60 2,181,670.16 1,722,388.33
者权益
资产负债率 68.10% 67.96% 70.52% 69.75%
项目 2020 年上半年 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 8,112,605.53 18,042,295.20 15,988,736.72 14,882,671.45
利润总额 415,775.35 603,578.14 788,931.67 750,148.40
净利润 339,793.08 466,539.15 639,915.56 606,930.47
归属于母公司股
166,739.88 229,184.66 246,043.49 230,037.48
东净利润
2020 年 6 月 30 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31
项目
日 日 日 日
归母净资产收益
6.26% 9.17% 11.28% 13.36%
率
（四）关联关系说明
鉴于华润医药控股拟收购公司控股权，根据《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》的规定，华润医药控股及其控制的其他企业视同为公司的关联方，公司
与华润医药控股及其控制的其他企业之间发生的交易构成关联交易。
（五）履约能力分析
华润医药控股具备良好的履约能力，其不是失信被执行人。
三、关联交易的定价政策及定价依据
公司及其控股子公司向华润医药控股销售、采购产品，属于正常经营业务往
来，均遵循公平、公开、公正的原则，以行业定价规则及市场价格为基础，经交
易双方协商确定交易价格。
四、交易目的和对公司的影响
上述交易是公司正常业务发展的需要。关联交易价格遵循市场公允定价原则，
不存在损害公司及股东尤其是中小股东合法权益的情形。公司及其控股子公司的
业务不会因为关联交易的实施而对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性。
五、关联交易协议的主要内容
公司及其控股子公司与华润医药控股及其下属控股子公司、分支机构的交易
采用年度协议/经销协议和/或采购合同书的方式予以确定，交易双方在协议中对
产品价格、规格、数量、经销区域、合同价款及支付方式、产品质量保证、货物
运输方式及费用承担、违约责任等主要内容进行明确约定。
六、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见：
“公司 2020 年 9 月 30 日至 2020 年 12 月 31 日与华润医药控股控制的其他
企业间发生的日常性关联交易，以及公司 2021 年度预计日常性关联交易情况属
于公司正常经营范围的需要，额度适当，定价政策上遵循了公开、公平、公正及
自愿原则，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。独立董事
同意将关于预计 2021 年度与华润医药控股有限公司日常性关联交易的事项提交
公司第六届董事会第四十二次会议审议，并提交股东大会审议。”
公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见：
“公司 2020 年 9 月 30 日至 2020 年 12 月 31 日与华润医药控股控制的其他
企业间发生的日常性关联交易，以及公司 2021 年度预计日常性关联交易情况属
于公司正常经营范围的需要，额度适当，定价政策上遵循了公开、公平、公正及
自愿原则，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。独立董事
同意公司 2020 年 9 月 30 日至 2020 年 12 月 31 日与华润医药控股控制的其他企
业间发生的日常性关联交易，并同意预计 2021 年度与华润医药控股控制的其他
企业间发生的日常性关联交易事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。”
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
上述公司 2020 年 9 月 30 日至 2020 年 12 月 31 日与华润医药控股控制的其
他企业间发生的日常性关联交易，以及 2021 年度预计日常性关联交易事项已经
公司第四届董事会第四十二次会议及公司第六届监事会第三十六次会议审议通
过，独立董事已就该议案出具事前认可意见，并发表了明确同意的独立意见。其
审议程序符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法规和规范性文件规定以及《公司
章程》的规定，上述关联交易尚需提交股东大会审议。
公司上述关联交易系日常关联交易，是根据公司的实际经营需要确定，系公
司正常业务往来，且关联交易价格遵循市场公允定价原则，不存在损害公司及股
东尤其是中小股东合法权益的情形，亦不会影响公司的独立性。
综上，保荐机构同意上述博雅生物 2021 年度预计日常性关联交易事项。
八、备查文件
1、公司第六届董事会第四十二次会议决议；
2、公司第六届监事会第三十六次会议决议；
3、公司独立董事事前认可意见及独立意见；
4、公司保荐机构核查意见。
特此公告。
博雅生物制药集团股份有限公司
董事会
2021 年 1 月 18 日
