上海市锦天城律师事务所
关于深圳证券交易所
《关于对博雅生物制药集团股份有限公司的关注函》
涉及相关事项
的
法律意见书
二〇二一年三月
上海市锦天城律师事务所
关于深圳证券交易所
《关于对博雅生物制药集团股份有限公司的关注函》
涉及相关事项的法律意见书
博雅生物制药集团股份有限公司（以下简称“博雅生物”或“公司”）于 2021
年 2 月 10 日收到深圳证券交易所《关于对博雅生物制药集团股份有限公司的关
注函》（创业板关注函[2021]第 101 号）（以下简称“关注函”）。上海市锦天城律
师事务所（以下简称“本所”）作为本次交易收购方华润医药控股有限公司的法
律顾问，根据关注函的要求，就相关问题进行核查，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一部分 前言（律师声明事项）
一、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保
证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、为出具本法律意见书，本所律师假定：公司及其相关方已向本所律师
提供了出具本法律意见书所必需且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料
及书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材
料或复印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在
任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所律师出具本法律意见书的基
础和前提。
三、基于本所律师的调查手段、调查时间有限，本法律意见书仅就目前获得
的证据发表法律意见。
四、本法律意见书仅供答复深圳证券交易所《关于对博雅生物制药集团股份
有限公司的关注函》（创业板关注函[2021]第 101 号）之目的使用，不得用作任
何其他目的。
2
第二部分 正文
1.列表详细说明截至本关注函回函日高特佳集团持有公司股份质押及冻结
的具体情况（包括每笔质押或冻结的股份数量及占比、质押起止日、质权人、
质押用途等）、解除股份质押及冻结的条件、相关进展，并结合高特佳集团的
财务状况和偿债能力，说明解除股份质押及冻结是否存在实质性障碍，如是，
请说明已采取或拟采取的解决措施、具体安排、相关进展、预计完成时间及可
行性。
回复：
一、高特佳集团持有公司股份质押及冻结的具体情况、解除股份质押及冻
结的条件、相关进展
（一）高特佳集团持有公司股份质押情况、解除股份质押的条件及相关进
展
根据中国证券登记结算有限责任公司于 2021 年 3 月 10 日提供的《证券质押
及司法冻结明细表》（权益登记日：2020-03-09），截至 2021 年 3 月 9 日，深圳
市高特佳投资集团有限公司（以下简称“高特佳集团”）质押博雅生物的股份合
计为 79,601,785 股，占其所持博雅生物股份的比例为 62.99%，占博雅生物总股
本（指扣除博雅生物回购专用证券账户的股份总数，即 425,940,163 股，下同）
的比例为 18.69%。根据高特佳集团于 2021 年 2 月 25 日出具的《回复函》（以下
简称“高特佳集团《回复函》”），上述股份质押的具体情况如下：
占博雅 解除
序 股份质押数 生物总 质押 质押 本金 债务到期 解除质押 质押
质权人
号 量（股） 股本比 起止日 用途 （万元） 日 的条件 相关
例 进展
2018.3.13-
15,000,000 3.37%
2021.3.15
2021.3.15
华鑫国际信托 2018.3.13- 偿还本息 尚未
1 14,351,785 3.52% 融资 78,000
有限公司 2021.3.15 （注） 解除
2018.4.10-
20,000,000 4.70% 2021.4.12
2021.4.12
3
占博雅 解除
序 股份质押数 生物总 质押 质押 本金 债务到期 解除质押 质押
质权人
号 量（股） 股本比 起止日 用途 （万元） 日 的条件 相关
例 进展
中国光大银行
2020.5.18- 尚未
2 股份有限公司 2,450,000 0.58% 融资 3,000 2021.5.18 偿还本息
2021.5.18 解除
深圳分行
苏州德莱电器 2021.1.19- 尚未
3 13,000,000 3.05% 融资 18,500 2021.7.19 偿还本息
有限公司 2021.7.19 解除
2021.4.10 被担保人
履行义务
平安证券股份 2021.1.21- 尚未
4 11,800,000 2.77% 担保 157,500 或由担保
有限公司 2021.5.23 2021.5.23 解除
人代为履
行义务
被担保人
横琴信银成长 履行义务
2021.1.27- 尚未
5 股权投资企业 3,000,000 0.70% 担保 20,000 2024 或由担保
2024.4.25 解除
（有限合伙） 人代为履
行义务
注：根据高特佳集团《回复函》，其与平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）签署了《权利质押
合同》，约定高特佳集团以质押给华鑫国际信托有限公司（以下简称“华鑫信托”）的 49,351,785 股博雅生
物股份的剩余权益向平安证券提供担保，故华鑫信托解除股份质押后，高特佳集团需重新将上述博雅生物
股份质押给平安证券，并在所担保的 157,500 万元及对应利息偿还后解除质押。
（二）高特佳集团持有公司股份司法冻结情况、解除司法冻结的条件及相
关进展
根据中国证券登记结算有限责任公司于 2021 年 3 月 10 日提供的《证券质押
及司法冻结明细表》（权益登记日：2020-03-09），截至 2021 年 3 月 9 日，高特
佳集团持有博雅生物合计 103,881,618 股股份被司法冻结，占其所持博雅生物股
份的比例为 82.20%，占博雅生物总股本的比例为 24.39%，基本情况如下：
司法冻结股份 占博雅生物 司法冻结执行 司法冻结
序号 申请人
数量（股） 总股本比例 人 起止日期
1 15,000,000 3.52%
2 20,000,000 4.70% 江 西 省抚 州市
3 平安证券 2,450,000 0.58% 临 川 区人 民法 2021.1.28-2024.1.27
4 11,800,000 3.05% 院
5 27,279,833 2.77%
4
司法冻结股份 占博雅生物 司法冻结执行 司法冻结
序号 申请人
数量（股） 总股本比例 人 起止日期
6 14,351,785 6.40%
7 13,000,000 3.37%
根据江西省抚州市临川区人民法院（以下简称“临川区人民法院”）于 2021
年 1 月 26 日出具的文号为（2021）赣 1002 财保 4 号的《民事裁定书》，高特佳
集团持有的博雅生物股份被司法冻结系平安证券向临川区人民法院申请的仲裁
前财产保全。
截至本法律意见书出具日，上述司法冻结解除安排尚未有进展。
二、结合高特佳集团的财务状况和偿债能力，说明解除股份质押及冻结是
否存在实质性障碍，如是，请说明已采取或拟采取的解决措施、具体安排、相
关进展、预计完成时间及可行性
（一）财务状况和偿债能力
1、主要资产及负债情况
根据高特佳集团出具的《回复函》，截至 2021 年 2 月 25 日，高特佳集团主
要资产及负债情况如下：
（1）高特佳集团通过直接和间接持股方式共持有博雅生物无限售条件流通
股股份 128,909,952 股股份，占博雅生物总股本的 30.26%；高特佳集团另外拥有
位于深圳市南山区天利中央商务广场 A 座 15 楼的物业产权，建筑面积 1,782.87
平方米，市场价值约 1 亿元，该房产已办理抵押，抵押权人为苏州德莱电器有限
公司（以下简称“德莱电器”）。
（2）高特佳集团的主要负债为中信银行股份有限公司南昌分行（以下简称
“中信银行南昌分行”）通过华鑫信托、平安证券提供的本金共计 235,500 万元
借款，除上述主要负债外，高特佳集团计入资产负债表的其他负债本金为 56,700
万元，另有本金余额为 227,908.66 万元的未计入资产负债表的、作为担保人或连
带责任人需要承担的债务以及根据其 2020 年 10 月出具的《承诺函》所需承担的
7.23 亿元预付款返还义务。
5
2、偿债能力
根据高特佳集团上述资产及债务情况分析，截至本法律意见书出具日，高特
佳集团自身不具备充分的偿债能力。
（二）说明解除股份质押及冻结是否存在实质性障碍，如是，请说明已采
取或拟采取的解决措施、具体安排、相关进展、预计完成时间及可行性
1、解除股份质押及冻结存在实质性障碍
截至本法律意见书出具日，鉴于高特佳集团不具备充分的偿债能力，其通过
自有资金偿还股份质押及冻结所涉债务存在实质性障碍。
2、已采取或拟采取的解决措施的具体情况
根据高特佳集团《回复函》，高特佳集团拟积极通过股东借款提前偿还债务、
另行提供增信措施等方式尽快推进持有博雅生物股份质押、冻结解除相关工作。
根据德莱电器及苏州爱普电器有限公司（以下简称“爱普电器”）于 2021
年 3 月 10 日出具的《说明函》（以下简称“德莱电器及爱普电器《说明函》”），
为解决高特佳集团债务问题，德莱电器将代高特佳集团偿还其与华鑫信托签订的
编号分别为“华鑫单信字 2016784 号-BYSW-收益权转让 1”、华鑫单信字 2016784
号-BYSW-收益权转让 2”和“华鑫单信字 2016784 号-BYSW-收益权转让 4”的
《华鑫国际信托有限公司与高特佳集团之股权收益权转让及回购合同》（以下合
称“《回购合同》”）项下 7.8 亿本金及利息。此外，德莱电器将与中信银行南昌分
行就解除股份质押、司法冻结进行积极沟通。
截至本法律意见书出具日，高特佳集团尚未偿还上述债务，德莱电器尚未代
高特佳集团偿付上述债务，前述高特佳集团持有博雅生物股份的质押及冻结状态
尚未解除。
三、律师核查意见
本所律师查阅了高特佳集团于 2021 年 2 月 25 日出具的《回复函》、博雅生
物《关于控股股东股份质押及被司法冻结的公告》（公告编号：2021-017）、《关
于控股股东部分股份被司法冻结的进展公告》（公告编号：2021-023）、中国证
券登记结算有限责任公司于 2021 年 3 月 10 日提供的《证券质押及司法冻结明细
6
表》（权益登记日：2020-03-09），临川区人民法院于 2021 年 1 月 26 日出具的
文号为（2021）赣 1002 财保 4 号的《民事裁定书》、德莱电器及爱普电器于 2021
年 3 月 10 日出具的《说明函》等资料。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，根据高特佳集团的资产
及债务情况分析，高特佳集团自身不具备充分的偿债能力；鉴于高特佳集团不具
备充分的偿债能力，其通过自有资金偿还股份质押及冻结所涉债务存在实质性障
碍。根据高特佳集团《回复函》，高特佳集团拟积极通过股东借款提前偿还债务、
另行提供增信措施等方式尽快推进持有博雅生物股份质押、冻结解除相关工作；
根据德莱电器及爱普电器《说明函》，德莱电器承诺代高特佳集团偿还其与华鑫
信托的 7.8 亿元债务本金及利息，并将与中信银行南昌分行就解除股份质押、司
法冻结进行积极沟通。截至本法律意见书出具日，高特佳集团尚未偿还上述债务，
德莱电器尚未代高特佳集团偿付上述债务，前述高特佳集团持有博雅生物股份的
质押及冻结状态尚未解除。
2.请公司根据《创业板上市公司业务办理指南第 6 号——信息披露公告格式》
第 37 号的要求，补充披露以下内容：（1）高特佳集团最近一年大额债务逾期
或违约记录及金额，因债务问题涉及的重大诉讼或仲裁情况；（2）高特佳集团
是否存在非经营性资金占用、违规担保等侵害上市公司利益的情形。如是，请
说明具体情况及解决措施；（3）高特佳集团持有公司股份被质押及冻结是否可
能导致上市公司控制权发生变更，对上市公司生产经营、公司治理等可能产生
的影响，以及拟采取的防范应对措施。
回复：
一、高特佳集团最近一年大额债务逾期或违约记录及金额，因债务问题涉
及的重大诉讼或仲裁情况
根据高特佳集团《回复函》以及高特佳集团《企业信用报告》，并查询信用
中国网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网被执行人信息查询系统信息，
截至 2021 年 2 月 25 日，高特佳集团最近一年无大额债务逾期或违约记录及金额。
7
根据博雅生物于 2021 年 3 月 5 日披露的《关于深圳证券交易所<关于对博雅
生物制药集团股份有限公司的关注函>的回复报告》，“截至 2021 年 2 月 25 日，
除对德莱电器持有的高特佳集团股权回购的担保责任外，高特佳集团最近一年无
大额债务逾期或违约记录及金额，无因债务问题涉及的重大诉讼或仲裁情况（高
特佳集团持有博雅生物股份被平安证券申请司法冻结除收到临川区人民法院出
具的关于司法冻结的裁定书外，亦未收到其他具体法律文书）”。
德莱电器与高特佳集团、蔡达建、金惠丽于 2021 年 1 月 6 日签署了《回购
协议》，该协议约定蔡达建、金惠丽应立即回购德莱电器持有的高特佳集团股权，
回购款为 120,000 万元（最终金额以投资协议约定计算至回购款支付完毕日为准），
高特佳集团对上述回购款支付义务承担连带责任。在收到回购款之前，德莱电器
对高特佳集团的股东和合同权利不受任何影响。
根据高特佳集团《回复函》，并经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开
网被执行人信息查询系统信息，截至 2021 年 2 月 25 日，高特佳集团不存在因债
务问题涉及的尚未了结的诉讼或仲裁情况，但存在债权人向法院申请财产保全导
致高特佳集团所持博雅生物股份被冻结的情况。
二、高特佳集团是否存在非经营性资金占用、违规担保等侵害上市公司利
益的情形。如是，请说明具体情况及解决措施
根据中国证券监督管理委员会江西监管局（以下简称“江西证监局”）于 2021
年 3 月 2 日下发的编号为〔2021〕3 号的《关于对深圳市高特佳投资集团有限公
司采取责令改正措施的决定》（以下简称“《行政监管措施决定书 3 号》”），2017
年 4 月至 2020 年 1 月，博雅生物以采购款方式向高特佳集团管理的基金控制的
博雅（广东）累计支付资金 8.23 亿元，博雅（广东）未向博雅生物供应原料血
浆，构成关联方占用上市公司资金，上述事项未按规定履行信息披露义务。
高特佳集团违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第四十八条和《关
于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条
的相关规定。江西证监局根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，
决定对高特佳集团采取责令改正的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。
8
根据德莱电器及爱普电器《说明函》，爱普电器“承诺代博雅生物制药（广
东）有限公司及包括高特佳集团在内的相关方履行向博雅生物制药集团股份有限
公司（以下简称“博雅生物”）返还合同预付款 723,015,660.97 元及同期银行活期
存款利息的义务，并力争在江西证监局作出《关于对深圳市高特佳投资集团有限
公司采取责令改正措施的决定》之日起的一个月内完成合同预付款返还”。
三、高特佳集团持有公司股份被质押及冻结是否可能导致上市公司控制权
发生变更，对上市公司生产经营、公司治理等可能产生的影响，以及拟采取的
防范应对措施
截至 2021 年 3 月 9 日，高特佳集团质押博雅生物的股份合计为 79,601,785
股，占其所持博雅生物股份的比例为 62.99%，占博雅生物总股本的比例为 18.69%；
高特佳集团持有博雅生物合计 103,881,618 股股份被司法冻结，占其所持博雅生
物股份的比例为 82.20%，占博雅生物总股本的比例为 24.39%。
如高特佳集团无法上述股票质押及司法冻结所涉债务还款期限届满前偿还
相关债务，或未与平安证券就司法冻结涉及债务的偿付事项达成一致，则其持有
的已被质押、司法冻结的博雅生物股份存在被平仓及强制执行的风险，该等风险
可能会导致上市公司博雅生物的控制权发生变更。
为避免上述情况发生，高特佳集团及德莱电器拟采取的措施详见本核查意见
第 1 题回复之“二、结合高特佳集团的财务状况和偿债能力，说明解除股份质押
及冻结是否存在实质性障碍，如是，请说明已采取或拟采取的解决措施、具体安
排、相关进展、预计完成时间及可行性”之“（二）说明解除股份质押及冻结是
否存在实质性障碍，如是，请说明已采取或拟采取的解决措施、具体安排、相关
进展、预计完成时间及可行性”部分所述。
根据高特佳集团《回复函》，截至 2021 年 2 月 25 日，高特佳集团持有的博
雅生物股份尚不存在被要求平仓或强制执行的情况，未对博雅生物的生产经营、
公司治理产生影响。
根据博雅生物于 2021 年 3 月 10 日出具的《确认函》，截至该《确认函》出
具日，高特佳集团持有博雅生物股份被质押及冻结的情形未对博雅生物的生产经
9
营、公司治理产生影响。
四、律师核查意见
本所律师查阅了高特佳集团于 2021 年 2 月 25 日出具的《回复函》、中国人
民银行征信中心于 2021 年 1 月 26 日出具的《企业信用报告》、博雅生物《关于
控股股东部分股份被司法冻结的进展公告》（公告编号：2021-023）、临川区人民
法院于 2021 年 1 月 26 日出具的文号为（2021）赣 1002 财保 4 号的《民事裁定
书》、江西证监局于 2021 年 3 月 3 日下发的《行政监管措施决定书 3 号》、德莱
电器及爱普电器于 2021 年 3 月 10 日出具的《说明函》等资料，通过信用中国网
站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网被执行人信息查询系统等公开网站查
询了高特佳集团相关信息。
经核查，本所律师认为，截至 2021 年 2 月 25 日，除对德莱电器持有的高特
佳集团股权回购的担保责任外，高特佳集团最近一年无大额债务逾期或违约记录
及金额；截至 2021 年 2 月 25 日，高特佳集团不存在因债务问题涉及的尚未了结
的诉讼或仲裁情况，但存在债权人向法院申请财产保全导致高特佳集团所持博雅
生物股份被冻结的情况；根据江西证监局于 2021 年 3 月 3 日下发的《行政监管
措施决定书 3 号》，博雅生物以采购款方式向高特佳集团管理的基金控制的博雅
（广东）累计支付资金 8.23 亿元，博雅（广东）未向博雅生物供应原料血浆，
构成关联方占用上市公司资金；根据德莱电器及爱普电器《说明函》，爱普电器
承诺代博雅（广东）及相关方履行向博雅生物返还合同预付款 723,015,660.97 元
及同期银行活期存款利息的义务；如高特佳集团无法于质押博雅生物股份相关债
务的还款期限前偿还债务或未与平安证券就司法冻结涉及债务的偿付事项达成
一致，其持有的已被质押、司法冻结的博雅生物股份存在被平仓及强制执行的风
险，上述风险可能会导致博雅生物的控制权发生变更；根据高特佳集团《回复函》，
截至 2021 年 2 月 25 日，高特佳集团持有的博雅生物股份尚不存在被要求平仓或
强制执行的情况，未对博雅生物的生产经营、公司治理产生影响；根据博雅生物
于 2021 年 3 月 10 日出具的《确认函》，截至该《确认函》出具日，高特佳集团
持有博雅生物股份被质押及冻结的情形未对博雅生物的生产经营、公司治理产生
影响。
10
3.根据公司相关公告，华润医药控股有限公司（以下简称“华润医药控股”）
拟通过受让高特佳集团持有公司股份、受托高特佳集团持有公司股份的表决权
及认购公司发行股票的方式，成为公司的控股股东。请结合高特佳集团所持股
份质押及司法冻结情况，说明股权转让及表决权委托的可实现性，是否存在其
他股份受限而导致其股权转让存在实质性障碍的情形，控制权变更是否存在重
大不确定性，并充分提示相关风险。
回复：
一、高特佳集团所持股份质押及司法冻结情况
高特佳集团所持上市公司股份质押及司法冻结情况详见第 1 题之“一、高特
佳集团持有公司股份质押及冻结的具体情况、解除股份质押及冻结的条件、相关
进展”部分内容。
二、股权转让及表决权委托的可实现性，是否存在其他股份受限而导致其
股权转让存在实质性障碍的情形，控制权变更是否存在重大不确定性
（一）股份转让及表决权委托的可实现性，是否存在其他股份受限而导致
其股份转让存在实质性障碍的情形
截至 2021 年 3 月 9 日，高特佳集团质押博雅生物的股份合计为 79,601,785
股，占其所持博雅生物股份的比例为 62.99%，占博雅生物总股本的比例为 18.69%。
高特佳集团持有博雅生物合计 103,881,618 股股份被司法冻结，占其所持博雅生
物股份的比例为 82.20%，占博雅生物总股本的比例为 24.39%，上述质押及司法
冻结均未解除。
如本核查意见第 1 题回复之“二、结合高特佳集团的财务状况和偿债能力，
说明解除股份质押及冻结是否存在实质性障碍，如是，请说明已采取或拟采取的
解决措施、具体安排、相关进展、预计完成时间及可行性”之“（二）说明解除股
份质押及冻结是否存在实质性障碍，如是，请说明已采取或拟采取的解决措施、
具体安排、相关进展、预计完成时间及可行性”部分内容所述，在德莱电器代为
偿还华鑫信托 7.8 亿元借款、高特佳集团按照其与平安证券签署的《权利质押合
同》约定为《财产份额转让协议》项下合计 15.75 亿债务提供质押担保且在平安
11
证券配合解除对上市公司相关股份的司法冻结后，高特佳集团持有的公司股份将
不存在被冻结的情况，届时股份转让及表决权委托具备可实现性。
如高特佳集团无法解除所持上市公司股份的司法冻结，或未取得相关质权人
同意以配合实施股份转让，高特佳集团与华润医药控股的股份转让事项将存在实
质性障碍；同时，根据高特佳集团与华润医药控股签署的《表决权委托协议》约
定，如高特佳集团向华润医药控股转让的股份无法办理交割手续，上述协议将不
满足生效条件，高特佳集团与华润医药控股的表决权委托事项亦将存在实质性障
碍。
（二）控制权变更是否存在重大不确定性
鉴于目前高特佳集团持有的部分博雅生物股份处于司法冻结和质押状态、本
次华润医药控股取得博雅生物控制权相关事项尚需取得国务院国资委批准等因
素，博雅生物控制权变更存在重大不确定性。
三、关于股权转让及表决权委托事项的风险提示
截至 2021 年 3 月 9 日，高特佳集团质押博雅生物的股份合计为 79,601,785
股，占其所持博雅生物股份的比例为 62.99%，占博雅生物总股本的比例为 18.69%。
高特佳集团持有博雅生物合计 103,881,618 股股份被司法冻结，占其所持博雅生
物股份的比例为 82.20%，占博雅生物总股本的比例为 24.39%。
若高特佳集团未能与平安证券协商解除相关博雅生物股份的司法冻结，或未
能取得相关质权人的同意以配合实施股份转让，高特佳集团与华润医药控股的股
份转让事项将存在实质性障碍；根据高特佳集团与华润医药控股签署的《表决权
委托协议》约定，表决权委托事项以《股份转让协议》中标的股份完成过户起生
效，因此，如高特佳集团与华润医药控股的股份转让事项未能实施，则高特佳集
团与华润医药控股的表决权委托事项亦存在实质性障碍。
同时，鉴于目前高特佳集团持有的部分博雅生物股份处于冻结和质押状态、
上市公司向特定对象发行 A 股股票事宜处于中止审核状态、本次华润医药控股
取得博雅生物控制权相关事项尚需取得国务院国资委批准等因素，上市公司控制
权变更存在重大不确定性。
特此提示投资者关注上述风险。
12
四、律师核查意见
本所律师查阅了高特佳集团于 2021 年 2 月 25 日出具的《回复函》、博雅生
物《关于控股股东股份质押及被司法冻结的公告》（公告编号：2021-017）、《关
于控股股东部分股份被司法冻结的进展公告》（公告编号：2021-023）、中国证
券登记结算有限责任公司于 2021 年 3 月 10 日提供的《证券质押及司法冻结明细
表》（权益登记日：2020-03-09），德莱电器及爱普电器于 2021 年 3 月 10 日出
具的《说明函》以及高特佳集团与华润医药控股签署的《股份转让协议》《表决
权委托协议》等资料。
经核查，本所律师认为，鉴于目前高特佳集团持有的部分博雅生物股份冻结
和质押状态尚未得到解决、高特佳集团与其主要债权人的债务解决方案尚未形成
书面协议并实施、上市公司向特定对象发行 A 股股票事宜处于中止审核状态、
本次华润医药控股取得博雅生物控制权相关事项尚需取得国务院国资委批准等
因素，上市公司控制权变更存在重大不确定性；上市公司已就上述事项进行了风
险提示。
4.截至 2021 年 1 月 4 日，公司向高特佳集团控制的博雅生物制药（广东）
有限公司（以下简称“博雅（广东）”）预付血浆采购款的余额为 7.23 亿元。
高特佳集团承诺在博雅（广东）及其控股股东深圳市高特佳前海优享投资合伙
企业（有限合伙）未返还预付款的情形下，向华润医药控股转让标的股份所得
股份转让价款将优先用于解决博雅（广东）与博雅生物间的经营性往来。请结
合高特佳集团的债务情况和偿债能力，说明高特佳集团履行前述承诺是否存在
障碍，以及拟采取的保障措施及其有效性，并充分提示相关风险。
回复：
一、请结合高特佳集团的债务情况和偿债能力，说明高特佳集团履行前述
承诺是否存在障碍
高特佳集团债务及偿债能力情况详见本回复第 1 题回复之“二、结合高特佳
集团的财务状况和偿债能力，说明解除股份质押及冻结是否存在实质性障碍，如
是，请说明已采取或拟采取的解决措施、具体安排、相关进展、预计完成时间及
可行性”之“（一）财务状况和偿债能力”部分所述。根据高特佳集团的资产、
13
债务情况分析，截至本法律意见书出具日，高特佳集团自身不具备充分的偿债能
力；鉴于高特佳集团不具备充分的偿债能力，其通过自有资金偿还股份质押及冻
结所涉债务存在实质性障碍。
截至本法律意见书出具日，高特佳集团尚未与其主要债权人就延期偿还债务
安排形成书面协议，其所持有的博雅生物部分股份尚处于质押及司法冻结状态，
若高特佳集团未能与平安证券协商解除相关上市公司股份的司法冻结，或未能取
得相关质权人的同意以配合未来的股份转让实施，则高特佳集团向华润医药控股
转让博雅生物股份事项存在重大不确定性。
综上，高特佳集团能否履行前述关于“在博雅（广东）及其控股股东深圳市
高特佳前海优享投资合伙企业（有限合伙）未返还预付款的情形下，向华润医药
控股转让标的股份所得股份转让价款将优先用于解决博雅（广东）与博雅生物间
的经营性往来”的承诺存在不确定性。
二、拟采取的保障措施及其有效性
（一）拟采取的保障措施
根据德莱电器及爱普电器《说明函》，为帮助解决高特佳集团债务问题，德
莱电器作为高特佳集团股东之一及德莱电器实际控制人卞庄控制的爱普电器作
出如下安排：
1、德莱电器将代高特佳集团偿还其与华鑫信托签订的《回购合同》项下 7.8
亿本金及利息；
2、爱普电器承诺代博雅（广东）及包括高特佳集团在内的相关方履行向博
雅生物返还合同预付款 723,015,660.97 元及同期银行活期存款利息的义务，并力
争在江西证监局作出《关于对深圳市高特佳投资集团有限公司采取责令改正措施
的决定》之日起的一个月内完成合同预付款返还。
（二）上述措施的有效性分析
1、德莱电器及爱普电器的财务状况
14
根据德莱电器及爱普电器《说明函》，截至该说明函出具日，德莱电器及爱
普电器经营情况及现金流情况良好、资产负债率较低、不存在到期债务未清偿或
逾期清偿的情况，具有充分的代为偿债和返还预付款的能力。
2、德莱电器及爱普电器的还款资金来源
根据德莱电器及爱普电器《说明函》，德莱电器及爱普电器可供代高特佳集
团履行偿还/返还义务的主要资产及资金筹集方式为在银行购买并持有的理财产
品及同一控制下企业间的流动资金调配。
（三）德莱电器代高特佳集团及相关方偿还借款或履行返还义务的原因及
合理性
根据德莱电器及爱普电器《说明函》，其代高特佳集团偿还借款、返还预付
款主要基于以下理由：
1、高特佳集团债务问题出现后，德莱电器作为高特佳集团的股东，不愿看
到高特佳集团发展受到不利影响。为了高特佳集团的所有股东、债权人、员工以
及自身债权回收，愿意帮助高特佳集团度过目前的难关。
2、高特佳集团长期专注于医疗健康产业投资，曾拥有国内规模最大的投资
生态平台，德莱电器作为高特佳集团的重要股东之一，希望能够通过帮助其解决
目前债务问题，与高特佳集团全体员工一起努力重振品牌形象，继续践行价值投
资理念，致力成为具有全球影响力的医疗健康投资机构。
3、德莱电器认为目前高特佳集团继续推动和华润医药控股关于转让博雅生
物控制权的交易是解决高特佳集团债务危机的最佳方案。该方案的推动对于高特
佳集团、博雅生物、华润医药控股以及作为高特佳集团股东的其自身来说都是符
合长远利益的选择，德莱电器愿意为了推动该交易方案依法提供帮助。
根据德莱电器及爱普电器《说明函》，截至该说明函出具日，德莱电器或爱
普电器不存在因代高特佳集团及相关方偿还债务、预付款返还义务而取得高特佳
集团实际控制权的情况，亦不存在谋求高特佳集团实际控制权的约定或安排，如
未来高特佳集团触发发生实际控制权变更的情况，德莱电器或爱普电器将按照
《上市公司收购管理办法》等相关规定履行信息披露义务。
15
三、风险提示
综上所述，截至本法律意见书出具日，由于高特佳集团债务及第三方担保等
或有债务金额较大，且主要债务短期内即将到期，目前已出现所持博雅生物股份
被司法冻结情形，因此，高特佳集团自身不具备充分的偿债能力，通过其自身解
除股份质押及司法冻结存在实质性障碍。高特佳集团与华润医药控股的股份转让
交易是否能够实施存在重大不确定性，高特佳集团是否能够履行其于 2020 年 10
月出具的承诺存在不确定性。为避免出现高特佳集团无法履行承诺情形发生，苏
州爱普电器有限公司承诺，代博雅（广东）履行向上市公司返还剩余的采购原料
血浆款项 723,015,660.97 元及同期银行活期存款利息的义务。截至本法律意见书
出具日，爱普电器已代博雅（广东）返还金额为 200 万元，爱普电器能否及时、
足额偿付剩余预付款项客观上存在不确定性。
鉴于江西证监局于 2021 年 3 月 3 日下发的《行政监管措施决定书 3 号》，根
据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 9.4 条、第 9.5 条的规定，上市公
司股票交易可能被深交所实施其他风险警示。公司已于 2021 年 3 月 4 日披露《关
于 公 司 股 票 交 易 可 能 被 实 施 其 他 风 险 警 示 的 风 险 提 示 公 告 》（ 公 告 编 号 ：
2021-029）。
特此提示投资者关注上述风险。
四、律师核查意见
本所律师查阅了高特佳集团于 2021 年 2 月 25 日出具的《回复函》、博雅生
物《关于控股股东股份质押及被司法冻结的公告》（公告编号：2021-017）、《关
于控股股东部分股份被司法冻结的进展公告》（公告编号：2021-023）、中国证
券登记结算有限责任公司于 2021 年 3 月 10 日提供的《证券质押及司法冻结明细
表》（权益登记日：2020-03-09），德莱电器及爱普电器于 2021 年 3 月 10 日出
具的《说明函》等资料。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，高特佳集团尚未与其主
要债权人就延期偿还债务安排形成书面协议，其所持有的博雅生物部分股份尚处
于质押及司法冻结状态；高特佳集团向华润医药控股转让博雅生物股份事项存在
16
重大不确定性，其能否履行前述关于“在博雅（广东）及其控股股东深圳市高特
佳前海优享投资合伙企业（有限合伙）未返还预付款的情形下，向华润医药控股
转让标的股份所得股份转让价款将优先用于解决博雅（广东）与博雅生物间的经
营性往来”的承诺存在不确定性；为应对高特佳集团无法履行其承诺的风险，高
特佳集团股东苏州德莱电器有限公司的关联方苏州爱普电器有限公司已承诺代
博雅（广东）履行向上市公司返还剩余的采购原料血浆款项本金及利息的义务；
上市公司已在本次关注函回复及相关公告中提示了相关风险。
5. 公司认为需要说明的其他事项
回复：
一、关于高特佳集团与华润医药控股签署的《华润医药控股有限公司与深
圳市高特佳投资集团有限公司之合作协议》的补充说明
2021 年 2 月 10 日，公司披露了《关于控股股东部分股份被司法冻结的进展
公告》：根据高特佳集团 2021 年 2 月 9 日向公司出具了《告知函》及其附件，高
特佳集团与华润医药控股签署了《华润医药控股有限公司与深圳市高特佳投资集
团有限公司之合作协议》(以下简称“《合作协议》”)。《合作协议》中约定，“平
安信投 2 号定向资产管理计划”系中信银行南昌分行通过平安证券设立的资管计
划，华润医药控股承诺将促成高特佳解决与中信银行南昌分行的债务问题。该协
议因生效要件未成就，尚未生效。有鉴于此，高特佳集团及其主要股东拟积极与
华润医药控股、中信银行南昌分行进行沟通，推动债务和交易问题的同步解决。
《合作协议》生效要件为：
“（1）本协议已经双方签署；
（2）《股份转让协议》已经双方有权决策机构的批准且已生效。”
截至本法律意见书出具日，《股权转让协议》尚未通过华润医药控股所属国
资主管部门的审批，因生效要件未成就，《合作协议》尚未生效。
二、律师核查意见
本所律师查阅了上市公司提供的高特佳集团与华润医药控股签署的《华润医
17
药控股有限公司与深圳市高特佳投资集团有限公司之合作协议》的扫描件。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，高特佳集团与华润医药
控股签署的《华润医药控股有限公司与深圳市高特佳投资集团有限公司之合作协
议》的生效要件未成就，该协议尚未生效。
本法律意见书一式三份，无副本。
——以下无正文——
18
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于深圳证券交易所<关于对博
雅生物制药集团股份有限公司的关注函>涉及相关事项的法律意见书》签署页）
上海市锦天城律师事务所（盖章） 经办律师：__________________
虞正春
经办律师：__________________
王家驹
2021 年 3 月 12 日
上 海 杭 州 北 京 深 圳 苏 州 南 京 重 庆 成 都 太 原 香 港 青 岛 厦 门 天 津 济 南 合 肥 郑 州 福 州 南 昌 西 安 广 州 长 春 武 汉 伦 敦
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
网 址: http://www.allbrightlaw.com/
