证券代码：300294            证券简称：博雅生物             公告编号：2021-038

                       博雅生物制药集团股份有限公司

         关于江西证监局对公司采取责令改正措施的整改报告的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。



    博雅生物制药集团股份有限公司（以下简称“公司”或者“博雅生物”）于
2021 年 3 月 3 日收到中国证券监督管理委员会江西监管局（以下简称“江西证
监局”）下发的《关于对博雅生物制药集团股份有限公司、廖昕晰、梁小明、范
一沁采取责令改正措施的决定》（〔2021〕2 号）（以下简称“《决定书》”）。收到
《决定书》后，公司及相关责任主体高度重视，并依据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、
《上市公司治理准则》等相关法律、法规及规范性文件和《博雅生物制药集团股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求，结合公司实际情况，就《决
定书》中提出的问题和要求切实进行了整改，现将具体整改情况报告如下：
    一、公司开展专项整改的安排
    为了更好地落实江西证监局所下发《决定书》的相关整改要求，公司成立了
专项整改工作小组，由公司董事长担任组长，组织各相关职能部门做好整改工作。
公司董事、监事、高级管理人员以及各相关部门人员，本着实事求是的原则，结
合公司实际情况，严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、监管部门工作规则和指
引以及《公司章程》的要求，对《决定书》中提出的问题进行了深入自查，并针
对自查过程中发现的不足，进行整改。
    专项整改工作小组及时向全体董事、监事、高级管理人员及其他相关人员传
达了江西证监局《决定书》的有关精神及要求，同时要求整改责任部门及责任人
针对《决定书》提出的有关问题，结合自查整改的落实情况，进一步明确后续安
排和改进、完善措施，并由审计部进行督促检查，做到切实提升公司内控治理水
平，更好地保障公司合规经营、规范运作。
    二、整改情况
    问题一：未及时履行关联交易的审议程序及信息披露义务。深圳市高特佳投
资集团有限公司（以下简称高特佳集团）系博雅生物的控股股东，广东丹霞生物
制药有限公司（已更名为博雅生物制药（广东）有限公司，以下简称博雅（广东））
是高特佳集团管理的基金控制的公司，博雅生物与博雅（广东）构成关联关系。
博雅生物 2017 年 5 月 23 日披露《关于采购广东丹霞生物制药有限公司血浆及血
浆组分暨关联交易的公告》称“公司将与丹霞生物签订《血浆及血浆组分调拨和
销售的框架协议》”，“在本协议签订之日起 30 个工作日内博雅生物向丹霞生物分
期支付预付款，预付款总额不超过本协议总价款的 30%”，博雅生物自 2017 年 4
月 17 日至 2017 年 5 月 16 日期间分 3 次支付博雅（广东）款项共计 4300 万元，
实际支付时间早于披露的协议签订日，公司至 2017 年 5 月 22 日才召开董事会会
议、2017 年 6 月 8 日召开股东大会补充审议并披露上述关联交易。
    整改情况：
    2017 年 4 月 17 日至 5 月 16 日，公司分 3 次向博雅（广东）预付共计 4,300
万元的原料血浆款，作为保证金，锁定原料血浆的来源。原料血浆为宝贵的稀缺
资源，为及时锁定原料血浆的来源，迅速提升原料血浆供应能力，公司在正式合
作协议签署前向博雅（广东）预付部分采购原料血浆的保证金，一定程度上具备
商业合理性。公司预付保证金后召开了董事会、股东大会审议该事项，履行了关
联交易的审批程序并按照规则披露了相关会议文件。
    公司于 2017 年 8 月 8 日披露了《2017 年半年度报告》，2017 年半年的报告
中的“第五节 重要事项”之“十三、重大关联交易”“1、与日常经营相关的关
联交易”已对上述事项进行披露：“截止报告期末（截止 2017 年 6 月 30 日），公
司根据丹霞生物签订《血浆及血浆组分调拨和销售的框架协议》，已经向丹霞生
物预付 10,000.00 万元。上述披露的 10,000.00 万元已包含 2017 年 4 月 17 日至
5 月 16 日预付的 4,300.00 万元的保证金”。
    对于上述事项，公司未及时履行关联交易的审议程序及信息披露义务，公
司董事会深表歉意，后续将组织董事、监事、高级管理人员就公司治理制度、
信息披露进行学习培训，强化责任主体信息披露意识，落实信息披露责任机制，
避免类似情况再次出现，切实保障中小股东合法权益。


    问题二：未披露重大事件进展及未按规定履行关联交易信息披露义务。2017
年 4 月至 2019 年 4 月，博雅生物按照《血浆及血浆组分调拨和销售的框架协议》
向博雅（广东）支付采购款合计 4.01 亿元。2019 年 4 月，博雅生物与博雅（广
东）终止该协议并重新签订《原料血浆供应框架协议》，继续向博雅（广东）支
付累计 4.22 亿元。2017 年 4 月至 2020 年 1 月，博雅生物以采购款方式向博雅
（广东）累计支付资金 8.23 亿元。期间，博雅生物未披露相关进展或者变化情
况及可能产生的影响。截至检查日，博雅（广东）未向博雅生物供应原料血浆，
构成关联方占用上市公司资金。
    整改情况：
    为能够迅速提升原料血浆供应能力，公司拟向博雅（广东）采购原料血浆。
2017 年 5 月 23 日，公司披露了《关于采购调拨广东丹霞生物制药有限公司血浆
及血浆组分暨关联交易的公告》。2019 年 4 月 15 日，公司披露了《关于采购广
东丹霞生物制药有限公司原料血浆暨关联交易的公告》。此后，公司在《2017 年
年度报告》《2018 年年度报告》《2019 年年度报告》等定期报告中披露了公司采
购原料血浆事项的进展情况。
    2020 年 9 月 14 日，公司披露了《关于采购原料血浆进展的公告》，并提示
风险，披露“风险提示及措施”，该事项未来能否获得监管部门的批准并顺利实
施存在重大不确定性。为保障公司资金安全：一方面,公司积极推进“调拨申请”、
“改变供浆关系”申请的工作；一方面,公司向博雅（广东）采取“资产使用管
理”、“原料血浆共同管理”、“银行资金共同管理”等措施，保障资金安全。
    2020 年 9 月 28 日，公司披露了《关于采购原料血浆关联交易进展的公告》。
    2020 年 10 月 1 日，公司披露了《关于公司因采购原料血浆而形成控股股东
关联方经营性往来解决方案的公告》。
    2020 年 10 月 19 日，公司披露了《关于签订<委托管理经营框架协议>暨关
联交易的公告》。
    2020 年 12 月 31 日，公司披露了《关于采购原料血浆关联交易进展的公告》。
    2021 年 3 月 24 日，公司披露了《关于控股股东及相关方返还采购原料血浆
款项的进展公告》。公司控股股东高特佳集团之股东苏州德莱电器有限公司的关
联方苏州爱普电器有限公司向公司承诺，将代博雅生物制药（广东）有限公司及
包括高特佳集团在内的相关方履行向公司返还采购原料血浆款项及同期银行活
期存款利息的义务。
    截至目前，上述承诺已履行完毕，苏州爱普电器有限公司、高特佳集团及博
雅（广东）已将血浆款项及相关利息返还至公司。本公司向博雅生物制药（广东）
有限公司支付的采购原料血浆款项及相关利息已全额收回。至此，公司已不存在
关联方资金占用的情形。
       对于上述事项，未披露重大事件进展及未按规定履行关联交易信息披露义
务，公司董事会深表歉意，后续将严格遵守《上市公司信息披露管理办法》等
监管规定的要求及时披露对公司经营有重大影响的相关事项进展情况。


       三、总结
    经过梳理和分析，公司深刻认识到在公司治理、内部控制、信息披露等方面
存在的问题与不足，公司根据江西证监局下发《决定书》的有关要求，积极开展
自查和整改工作，认真持续地落实各项整改措施，提升公司董事、监事及高级管
理人员的规范运作意识，提升公司规范运作能力，强化内部控制监督检查。
    公司将进一步加强对证券法律法规的学习，并将遵守《公司法》《证券法》
等法律法规及《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》等的相关规
定，积极提升公司信息披露质量，强化规范运作意识，提高规范运营管理水平和
财务核算能力，切实维护公司及全体股东的利益，促进公司规范、持续、健康发
展。


    特此公告。


                                        博雅生物制药集团股份有限公司
                                                  董事会
                                              2021 年 4 月 1 日