博雅生物：关于深圳证券交易所《关注函》的回复报告2021-04-06
关于深圳证券交易所
《关于对博雅生物制药集团股份有限公司的关注函》
的回复报告
深圳证券交易所创业板公司管理部：
根据贵部于 2021 年 3 月 9 日出具的《关于对博雅生物制药集团股份有限公
司的关注函》（创业板关注函〔2021〕第 124 号，以下简称“关注函”），博雅生
物制药集团股份有限公司（以下简称“博雅生物”“上市公司”或“公司”）董
事会现将关注函所关注的事项作出如下回复：
1.请结合高特佳的股权结构及董事会构成说明高特佳的控制权是否发生变
更，是否导致上市公司的实际控制人发生变更。
回复：
一、近期媒体关注事项相关情况
根据深圳市高特佳投资集团有限公司（以下简称“高特佳集团”）于 2021
年 4 月 5 日出具的《深圳市高特佳投资集团有限公司关于近期媒体关注事项、本
公司股东表决权及股权调整情况的说明》（以下简称“高特佳集团《说明》”），高
特佳集团主要股东深圳市阳光佳润投资有限公司（以下简称“阳光佳润”）、深
圳佳兴和润投资有限公司（以下简称“佳兴和润”）、深圳市速速达投资有限公
司（以下简称“速速达”）的实际控制人金惠丽女士已与高特佳集团其他主要股
东达成谅解，就高特佳集团公司治理等有关事项达成一致，媒体关注事项已有
妥善处理方案，上述情况不会对高特佳集团日常经营管理及博雅生物正常生产
经营产生影响。
根据高特佳集团《说明》，高特佳集团认可华润医药控股有限公司（以下简
称“华润医药控股”）通过受让其持有的博雅生物股份、接受其剩余股份的表决
权委托取得部分博雅生物股权和股东表决权，并通过认购博雅生物向其定向发行
的股份方式取得博雅生物控制权（以下简称“华润医药控股收购博雅生物控制权
1
交易”），并将继续如约推进与华润医药控股于 2020 年 9 月 30 日签订的华润医
药控股收购博雅生物控制权交易相关协议所约定的相关安排。
二、本次高特佳集团股东表决权及股权调整情况
根据高特佳集团《说明》，由于高特佳集团与主要债权人未能在 2021 年年初
就高特佳集团债务安全性问题达成令主要债权人满意的妥善解决方案，2021 年 1
月，高特佳集团所持有上市公司的股份被以诉前保全的方式司法冻结，对华润医
药控股收购博雅生物控制权交易的顺利推进可能产生影响。
为妥善解决高特佳集团的债务问题以及顺利推进高特佳集团向华润医药控
股出让博雅生物之控制权交易之目的，各方近期就高特佳集团股东表决权和股权
进行了相关调整，具体安排如下：
（一）表决权委托安排
为妥善解决高特佳集团债务问题，应高特佳集团主要债权人中信银行股份有
限公司南昌分行（以下简称“中信银行南昌分行”）为保护债权之要求，并推进
华润医药控股收购博雅生物控制权交易，各方同意，高特佳集团相关股东就其拥
有的高特佳集团的表决权进行相关调整，并签署了相关法律文件，具体情况如下：
中信银行南昌分行与高特佳集团股东厦门高特佳菁英投资合伙企业（有限合
伙）（以下简称“厦门高特佳菁英”）、苏州高特佳菁英投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“苏州高特佳菁英”）、苏州德莱电器有限公司（以下简称“德莱电器”）、
深圳半岛湾投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳半岛湾”）（以下合称“委
托方”）签署了《表决权委托书》。
根据上述文件，厦门高特佳菁英、苏州高特佳菁英、德莱电器和深圳半岛湾
将合计 44.6637%高特佳集团股权所对应之表决权委托给中信银行南昌分行，中
信银行南昌分行取得并行使高特佳集团股东权利中的提名权、提案权、参会权、
表决权、监督建议权等除收益权之外的权利。委托期限至“高特佳与华润医药控
股有限公司于 2020 年 9 月 30 日签署的《投资框架协议》中约定的关于转让博雅
生物制药集团股份有限公司控制权（包括股份转让、委托表决、认购向特定对象
发行股份在内的交易）项目完成且受托方对高特佳债权结清，或高特佳通过其他
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方式清偿受托方债权之日”。委托期限内，如发生股权转让，委托方保证受让方
认可上述委托书之约定，委托的法律效果不因股权转让发生终止或中止。
上述股东表决权委托安排实施后，高特佳集团主要债权人中信银行南昌分行
持有高特佳集团股东表决权比例为 44.6637%。高特佳集团部分股东，即金惠丽
女士控制的阳光佳润、佳兴和润和速速达，持有高特佳集团股东表决权比例为
43.7910%。高特佳集团其余股东持有高特佳集团股东表决权比例为 11.5453%。
（二）股权变动安排
深圳半岛湾、厦门高特佳菁英以及金惠丽女士控制的阳光佳润、佳兴和润、
速速达与德莱电器签署了关于股权转让相关事项的协议，该等主体将其持有的合
计高特佳集团 59.8609%的股权转让给德莱电器。该等股权转让安排在表决权委
托生效后业已实施完毕。
上述表决权和股权调整完成前、后，高特佳集团股权结构及股东表决权情况
如下：
本次表决权及股权调 本次表决权及股权调
序 整完成前（%） 整完成后（%）
名称/姓名 说明
号 持有表决 持有表决
持股比例 持股比例
权比例 权比例
截至目前，拥有高特佳集团股东表决权的主体及股东
香港精艺实业（中国）有
1 德莱电器 22.2222 22.2222 82.0831 45.7527 限公司之全资子公司，实
际控制人为卞庄先生
中信银行股份有限公司
2 中信银行南昌分行 - - - 44.6637 分支机构，实际控制人为
中国中信集团有限公司
廖昕晰持有 60%财产份额
3 苏州高特佳菁英 8.3333 8.3333 8.3333 -
并任执行事务合伙人
执行事务合伙人为西藏
蕃阳企业管理服务有限
4 和丰佳润 7.5000 7.5000 7.5000 7.5000
公司，实际控制人为覃文
平
3
本次表决权及股权调 本次表决权及股权调
序 整完成前（%） 整完成后（%）
名称/姓名 说明
号 持有表决 持有表决
持股比例 持股比例
权比例 权比例
高特佳集团骨干员工设
深圳市旭辰投资合 立的员工持股平台，因其
伙企业（有限合伙） 合伙协议约定，实行合伙
5 0.5341 0.5341 0.5341 0.5341
（以下简称“旭辰 人一人一票并经全体合
投资”） 伙人过半数通过的表决
办法，故无实际控制人
6 黄青 0.3748 0.3748 0.3748 0.3748 -
7 胡雪峰 0.3598 0.3598 0.3598 0.3598 -
8 王海蛟 0.3502 0.3502 0.3502 0.3502 -
9 谭贵陵 0.2998 0.2998 0.2998 0.2998 -
10 曾小军 0.1649 0.1649 0.1649 0.1649 -
本次股东表决权及股权变动调整退出的原高特佳集团股东
11 阳光佳润 17.6554 17.6554 - -
12 佳兴和润 12.7118 12.7118 - - -
13 速速达 13.4238 13.4238 - -
14 厦门高特佳菁英 8.3333 8.3333 - - -
15 深圳半岛湾 7.7366 7.7366 - - -
合计 100.0000 100.0000 100.0000 100.0000 -
根据德莱电器于 2021 年 4 月 5 日出具的《确认函》（以下简称“德莱电器《确
认函》”），其认可委托方委托中信银行南昌分行行使高特佳集团股权表决权之结
果，确认所受让的厦门高特佳菁英、深圳半岛湾持有的高特佳集团股权在委托期
限内无表决权，其拥有高特佳集团股东表决权比例为 45.7527%，与其他拥有高
特佳集团表决权的主体之间不存在关联关系或一致行动安排。
根据高特佳集团《说明》，本次股东表决权及股权调整完成后拥有高特佳集
团表决权的主体之间不存在关联关系或一致行动安排。
三、本次股东表决权及股权调整系为推动华润医药控股收购博雅生物控制
权交易而作出的短暂过渡性安排
根据高特佳集团《说明》，本次股东表决权及股权调整完成前，高特佳集团
不存在单一股东通过直接或间接方式能单独实际控制高特佳集团的情形，高特佳
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集团无实际控制人。本次股东表决权及股权调整完成后，高特佳集团控制权结构
发生变化，上市公司无实际控制人。在充分保护债权人权益的前提下，该等安排
系推动已披露的华润医药控股收购博雅生物控制权交易而实施的阶段性安排，具
体说明如下：
（一）本次股东表决权及股权调整系以推动华润医药控股收购博雅生物控制
权交易而作出的阶段性安排，具有短期过渡性质
1、华润医药控股与高特佳集团已于 2020 年 9 月 30 日就转让博雅生物控制
权达成一致并签署华润医药控股收购博雅生物控制权交易相关协议，并及时披露
了《关于签署投资框架协议、股份转让协议、表决权委托协议和附条件生效的股
份认购协议暨控制权拟发生变更的提示性公告》《博雅生物制药集团股份有限公
司收购报告书》《2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案》等有关本次控制权转
让的公告，相关方履行了信息披露义务。
2、高特佳集团股东会认可与华润医药控股作出的关于转让博雅生物控制权
的相关安排，本次股东表决权、股权调整均是在保护高特佳集团主要债权人、股
东及员工合法权益的前提下，以解决华润医药控股收购博雅生物控制权交易公告
之后发生的高特佳集团债务临近到期且未能及时妥善处置等问题。在充分保护债
权人权益的前提下，该等调整均以实施华润医药控股收购博雅生物控制权交易为
最终目的而作出的安排。除上述安排之外，高特佳集团股东还为解决其债务等问
题以便于继续推进华润医药控股收购博雅生物控制权交易作出了如下安排：
（1）德莱电器承诺代高特佳集团偿还高特佳集团与华鑫国际信托有限公司
签订的编号分别为“华鑫单信字 2016784 号-BYSW-收益权转让 1”“华鑫单信字
2016784 号-BYSW-收益权转让 2”和“华鑫单信字 2016784 号-BYSW-收益权转让
4”的《华鑫国际信托有限公司与高特佳集团之股权收益权转让及回购合同》（以
下合称“《回购合同》”，《回购合同》涉及相关债务情况详见本回复问题 2 之
回复内容）项下 7.8 亿本金及利息；
（2）德莱电器之实际控制人卞庄先生控制的苏州爱普电器有限公司（以下
简称“爱普电器”）承诺代博雅生物制药（广东）有限公司（以下简称“博雅（广
东 ）”） 及 包 括 高 特 佳 集 团 在 内 的 相 关 方 履 行 向 博 雅 生 物 返 还 合 同 预 付 款
5
723,015,660.97 元及同期银行活期存款利息的义务，并力争在江西证监局作出
《关于对深圳市高特佳投资集团有限公司采取责令改正措施的决定》之日起的一
个月内完成合同预付款返还。
（3）上述安排系由德莱电器、爱普电器向高特佳集团提供融资款项，高特
佳集团需在华润医药控股收购博雅生物控制权交易完成或终止后向德莱电器及
爱普电器偿还本息。根据德莱电器《确认函》，为推进华润医药控股收购博雅生
物控制权交易之目的，其不会在该等交易完成或终止前要求高特佳集团以提供博
雅生物股份质押进行担保或采取司法冻结等方式以限制高特佳集团向华润医药
控股转让其持有的博雅生物股份。
截至本回复出具日，上述承诺均已按期履行完毕，《回购协议》项下的股份
质押已得以部分解除，高特佳集团持有的博雅生物股份司法冻结也得以部分解除，
博雅生物股票交易被实施其他风险警示的风险也已消除。
3、根据高特佳集团《说明》，鉴于上述媒体关注事项可能对投资者判断造成
影响，为推动华润医药控股收购博雅生物控制权交易、消除高特佳集团股东之间
的分歧以及保障高特佳集团债务问题获得良性解决之目的，高特佳集团相关股东
和主要债权人等各方经友好协商并达成一致，形成了本次股东表决权及股权调整
方案（具体内容如前文所述）以作为过渡性安排，德莱电器及爱普电器相关承诺
的作出及履行也均为后续华润医药控股取得博雅生物控制权扫除主要障碍。在高
特佳集团向华润医药控股转让博雅生物股份完成过户登记、博雅生物表决权委托
生效并收到股份转让款后，高特佳集团将不再是博雅生物的控股股东，上述安排
是短暂的过渡性安排。
综上所述，本次股东表决权及股权调整系以促成华润医药控股收购博雅生物
控制权交易而实施的阶段性安排，具有过渡性质。
（二）本次股东表决权及股权调整后上市公司无实际控制人
本次股东表决权及股权调整前后，高特佳集团均为博雅生物的控股股东，上
市公司无实际控制人，具体原因如下：
1、本次股东表决权及股权调整完成后，高特佳集团不存在任何单一主体能
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够决定股东会决议、董事会决议或日常经营管理决策的情形
（1）从股东表决权结构来看，根据高特佳集团公司现行有效的章程，其股
东会作出决议至少需要全体股东表决权二分之一以上通过。截至高特佳集团《说
明》出具日：
Ⅰ、高特佳集团的股权结构中不存在任一直接或间接合计持有股东表决权比
例达到 50%的单一主体。
Ⅱ、德莱电器与中信银行南昌分行拥有的表决权比例较为接近。
Ⅲ、高特佳集团书面确认：“本次股东表决权及股权调整完成后拥有高特佳
集团表决权的主体之间不存在关联关系或一致行动安排”。
Ⅳ、德莱电器书面承诺：“自本次股东表决权及股权调整完成之日至华润医
药控股收购博雅生物控制权交易完成或终止之日，不通过以单独或与其他方共同
谋求本公司现有的高特佳集团 45.7527%股东表决权之外的高特佳集团股东表决
权或以谋求超过高特佳集团二分之一以上的董事会席位等任何方式谋求高特佳
集团控制权。”
基于上述，高特佳集团不存在任何单一主体能够主导或决定股东会的决策。
（2）从董事会构成情况来看，根据高特佳集团《说明》以及相关股东出具
的提名函，截至高特佳集团《说明》出具日，高特佳集团董事分别由德莱电器、
中信银行南昌分行、旭辰投资提名，上述提名主体之间不存在关联关系或一致行
动安排，董事会成员亦不存在关联关系及一致行动安排，高特佳集团不存在任何
能够直接或间接合计控制董事会半数以上席位的单一股东，故不存在任何单一主
体能够决定董事会决议的作出。同时，德莱电器明确表示不谋求控制董事会（详
见上述）。
（3）从日常经营管理情况来看，根据高特佳集团《说明》，其作为以投资为
主营业务的投资机构，设立了投资决策委员会按人数进行集体投票的方式进行投
资决策，投资决策委员会的成员不必是公司董事，具体决策经投资决策委员会成
员中的 4/5 通过即可，高特佳集团不存在任何单一主体能够控制公司投资决策委
员会，直接决定公司日常经营管理决策的情形。
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综上所述，本次股东表决权及股权调整完成后，在股东会、董事会及日常经
营管理层面，高特佳集团不存在任何单一主体能够决定股东会决议、董事会决议
或日常经营管理决策。
2、德莱电器及高特佳集团均认可并尊重博雅生物之无实际控制人状态，并
已作出相关承诺
本次股东表决权及股权调整完成后，高特佳集团及其主要股东均认可并尊重
博雅生物无实际控制人的状态。
根据德莱电器《确认函》，其认可高特佳集团已与华润医药控股就转让博雅
生物控制权作出的相关安排并将以高特佳集团股东身份如约继续推进上述安排，
自本次股东表决权及股权调整完成之日至华润医药控股收购博雅生物控制权交
易完成或终止之日，其认可并尊重博雅生物之无实际控制人状态，承诺不通过任
何方式单独或与其他方共同谋求对博雅生物的实际控制权。
根据高特佳集团《说明》，其将继续如约推进与华润医药控股就转让博雅生
物控制权作出的相关安排，自本次股东表决权及股权调整完成之日至华润医药控
股收购博雅生物控制权交易完成或终止之日，其认可并尊重博雅生物之无实际控
制人状态。
综上，截至高特佳集团《说明》出具日，高特佳集团仍为上市公司之控股股
东，上市公司无实际控制人。
四、上市公司实际控制人未来变动安排
（一）华润医药控股收购博雅生物控制权交易完成后，上市公司控股股东变
更为华润医药控股，实际控制人变更为中国华润有限公司，国务院国有资产监
督管理委员会将成为博雅生物最终实际控制人
根据高特佳集团与华润医药控股于 2020 年 9 月 30 日签订的《华润医药控股
有限公司与深圳市高特佳投资集团有限公司关于博雅生物制药集团股份有限公
司之股份转让协议》《关于博雅生物制药集团股份有限公司的表决权委托协议》
以及华润医药控股与博雅生物于同日签订的《附条件生效的向特定对象发行股份
认购协议》，华润医药控股将通过受让高特佳集团持有博雅生物股份、接受高特
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佳集团表决权委托取得博雅生物部分股权和股东表决权，并通过认购博雅生物向
其定向发行的股份方式取得博雅生物控制权。
截至本回复出具日，上述交易仍在国务院国有资产监督管理委员会审批过程
中，在上述交易协议生效并得以履行后，华润医药控股将成为博雅生物的控股股
东，中国华润有限公司将成为博雅生物的实际控制人，国务院国有资产监督管理
委员会将成为博雅生物最终实际控制人。
（二）如华润医药控股收购博雅生物控制权交易终止，高特佳集团及德莱电
器承诺将按照《上市公司收购管理办法》等规定履行相关义务
鉴于本次股东表决权及股权调整系为推进华润医药控股收购博雅生物控制
权的过渡性安排，根据高特佳集团《说明》和德莱电器《确认函》，高特佳集团
和德莱电器分别承诺：如华润医药控股收购博雅生物控制权交易终止，其将按照
《上市公司收购管理办法》等规定履行收购人的相关义务。
2.请说明上述事项对高特佳解除股份质押、冻结，向华润医药控股有限公司
转让股权、委托表决权、发行股份，以及偿还占用上市公司资金安排的影响，
并充分提示相关风险。
回复：
一、上述事项相关进展
根据高特佳集团《说明》，德莱电器已代高特佳集团全额偿还《回购合同》
项下 7.8 亿本金及利息，部份已冻结的上市公司股份已获解除，高特佳集团已与
相关债权人协商其他将到期债务的续期事宜，尽快解除其余处于司法冻结状态的
上市公司股份。媒体关注相关事项不会再对高特佳集团解除股份质押、冻结，向
华润医药控股转让股权、委托表决权、发行股份，以及偿还占用上市公司资金安
排产生不利影响。
二、对高特佳集团解除股份质押、冻结的影响
根据中国证券登记结算有限责任公司于 2021 年 4 月 2 日提供的《证券质押
及司法冻结明细表》（权益登记日：2020-04-02），截至 2021 年 4 月 2 日，高特
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佳集团持有博雅生物股份质押、冻结情况如下：
（一）质押情况
占博雅生物
序 股份质押数
质权人 总股本比例 质押用途 质押起始日 质押到期日
号 量（股）
（注1）
华鑫国际信托有
1 14,351,785 3.37% 融资 2018.3.13 2021.3.15
限公司（注2）
中国光大银行股
2 份有限公司深圳 2,450,000 0.58% 融资 2020.5.18 2021.5.18
分行（注3）
苏州德莱电器有
3 13,000,000 3.05% 融资 2021.1.19 2021.7.19
限公司
4 平安证券股份有 11,800,000 2.77% 担保 2021.1.21 2021.5.23
5 限公司（注4） 35,000,000 8.22% 担保 2021.3.26 2021.5.23
横琴信银成长股
6 权投资企业（有 3,000,000 0.70% 担保 2021.1.27 2024.4.25
限合伙）
（注 1：此处总股本系扣减博雅生物回购专户中的股份数量。）
（注 2：此项质押担保对应债务系高特佳集团与华鑫国际信托有限公司签订的《回购合同》
项下债务，根据上述合同约定，华鑫国际信托有限公司向高特佳集团提供借款合计 7.8 亿元，
借款不得用于固定资产、股权等投资，不得用于国家禁止生产、经营的领域和用途，高特佳
集团已于 2021 年 3 月 15 日归还了该笔质押对应的融资本息，相关股份质押尚未完全解除。）
（注 3：此项质押担保对应债务将于 2021 年 5 月到期，高特佳集团拟通过自有或自筹资金
方式偿还。）
（注 4：此项质押担保对应债务系中信银行南昌分行通过平安证券股份有限公司通道向高特
佳集团提供借款，借款本金金额合计 15.75 亿元。为保障上述债权安全，高特佳集团持有博
雅生物股份于 2021 年 1 月底被以诉前保全的方式冻结，截至目前已有部分股份被解除司法
冻结。根据高特佳集团《说明》，各方已与中信银行南昌分行进行磋商，拟通过高特佳集团
补充提供担保、股东表决权委托等方式完成此笔债务续展并解除全部股份司法冻结。）
（二）司法冻结情况
2021 年 3 月 23 日，江西省抚州市临川区人民法院已于作出裁定，高特佳集
团持有的 49,351,785 股博雅生物股份已解除司法冻结。由于中信银行南昌分行
认为其通过平安证券股份有限公司提供给高特佳集团的 15.75 亿元将陆续到期
的借款本息尚未清偿，尚有 54,529,833 股股份仍处于司法冻结状态。
（三）解除股份质押及司法冻结相关安排
根据高特佳集团《说明》，各方已与中信银行南昌分行进行磋商，拟通过高
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特佳集团补充提供担保、股东表决权委托等方式完成债务续展并解除全部股份司
法冻结，并通过得到质押权人书面同意方式办理协议转让合规性确认、同步解除
质押、过户的方式完成股份转让交割。截至高特佳集团《说明》出具日，上述安
排尚需履行中信银行南昌分行完成内部审批程序。
三、对高特佳集团向华润医药控股转让股权、委托表决权、上市公司向华
润医药控股发行股份的影响
根据高特佳集团《说明》，其将继续积极推动与华润医药控股有限公司关于
博雅生物控制权转让的交易。鉴于高特佳集团股东之间已经就媒体关注的有关事
项达成谅解，并就高特佳集团表决权委托、股权转让做出安排，因此，媒体关注
的有关事项不会对高特佳集团向华润医药控股转让股权、委托表决权、上市公司
向华润医药控股发行股份构成实质不利影响。
根据《上市公司国有股权监督管理办法》的规定，高特佳集团向华润医药控
股转让股份、委托表决权、发行股份均需取得国务院国有资产监督管理委员会的
审批通过方可实施。截至本回复出具日，上述事项尚在国务院国有资产监督管理
委员会审批过程中。
四、对偿还占用上市公司资金安排的影响
高特佳集团之股东德莱电器的关联方爱普电器向上市公司承诺，将代博雅
（广东）及包括高特佳集团在内的相关方履行向公司返还剩余的采购原料血浆款
项 723,015,660.97 元及同期银行活期存款利息的义务。截至 2021 年 4 月 1 日，
上述承诺已履行完毕，爱普电器、高特佳集团及博雅（广东）已将预付血浆采购
款及利息返还至上市公司。
截至本回复出具日，上市公司向博雅（广东）支付的血浆采购款余额及利息
已全额收回。
五、风险提示
截至高特佳集团《说明》出具日，高特佳集团解除剩余股份司法冻结及解除
质押相关安排尚待中信银行南昌分行完成内部审批程序。
鉴于目前高特佳集团持有的部分博雅生物股份处于冻结和质押状态、上市公
11
司向特定对象发行 A 股股票事宜处于中止审核状态、本次华润医药控股取得博雅
生物控制权相关事项尚需取得国务院国有资产监督管理委员会批准等因素，上市
公司控制权变更结果及具体时间存在不确定性。
3.请说明上述事项对你公司经营运作、公司治理等方面的影响，以及你公司
拟采取的防范应对措施，你公司董事会、股东大会是否存在无法正常履职或召
开的风险，如是，请充分提示相关风险。请独立董事核查并发表明确意见。
回复：
一、上述媒体关注相关事项的解决进展
根据高特佳集团《说明》，自上述媒体关注事项发生后，高特佳集团相关股
东经积极协商，已就相关问题达成一致，现已不存在可能对其正常经营管理造成
重大不利影响的争议或潜在争议事项。
二、对公司经营运作、公司治理等方面的影响
自上述媒体关注事项发生之日至本回复出具日，公司未召开董事会、监事会
及临时股东大会，公司董事、监事及高级管理人员未发生变化。公司日常经营管
理工作由总经理梁小明先生主持，其自 2017 年 3 月 8 日起至今担任公司总经理
职务，未因上述媒体关注事项发生变动。
公司已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》相关规定建立“三会一层”的公司治理结构，股东大会为公
司最高权力机构、董事会为公司经营决策机构、监事会为公司监督机构、以总经
理为核心的经营管理层为公司执行机构，上述机构分别按照《博雅生物制药集团
股份有限公司章程》及附件规则履行职责、行使权利。根据公司现行《总经理工
作细则》之规定，公司由总经理主持生产经营管理工作、组织实施年度经营计划
及投资方案；总经理办公会议讨论经营、管理、发展的重大事项及各部门提交会
议审议的事项。总经理及总经理办公会议对董事会负责，不受单一股东的影响。
自上述媒体关注事项发生之日至本回复出具日，公司董事、监事及高级管理
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人员未发生变化，相关人员均处于正常履职状态，公司各组织机构、职能部门均
正常运行；上述媒体关注事项未对公司经营运作、公司治理等方面造成不利影响。
根据高特佳集团《说明》，自上述媒体关注事项发生之日至高特佳集团《说
明》出具日，上述媒体关注事项未对上市公司博雅生物的经营运作、公司治理造
成不利影响；高特佳集团不存在滥用其股东权利，影响上市公司经营管理、董事
会及股东大会正常履行或召开的情形。
二、董事会、股东大会是否存在无法正常履职或召开的风险
自上述媒体关注事项发生之日至本回复出具日，公司未召开董事会及股东大
会。根据公司于 2021 年 2 月 4 日公告的《2021 年第一次临时股东大会决议公告》，
公司现任非独立董事为廖昕晰、朱士尧、梁小明、周漪军，独立董事为章卫东、
黄华生、赵利，其中，廖昕晰为董事长。上述媒体关注事项未导致公司董事会人
员构成发生变化。上述媒体关注事项发生前后，公司控股股东均为高特佳集团，
亦未发生变化。
截至本回复出具日，公司“三会一层”均处于正常履职状态，公司各组织机
构、职能部门均正常运行；上述媒体关注事项未对公司董事的正常履职、公司董
事会及股东大会的正常履职和召开造成不利影响，公司不存在董事会、股东大会
无法正常履职或召开的情形。
根据高特佳集团《说明》，自上述媒体关注事项发生之日至高特佳集团《说
明》出具日，高特佳集团不存在滥用其股东权利，影响上市公司经营管理、董事
会及股东大会正常履行或召开的情形；高特佳集团未来仍将依据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《博
雅生物制药集团股份有限公司章程》等法律、法规、规范性文件以及相关公司制
度依法、合规地行使股东权利及履行股东义务。
三、独立董事意见
经核查，公司独立董事认为：上述事项不会影响公司的经营运作、公司治理，
亦不影响公司董事会、股东大会正常履职或召开。
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4、你公司认为应说明的其他事项。
回复：
公司无应说明的其他事项。
公司郑重提醒广大投资者，公司所有信息均以指定的信息披露媒体刊登的公
告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此回复。
博雅生物制药集团股份有限公司
董事会
2021 年 4 月 6 日
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