博雅生物：广东信达律师事务所关于深圳证券交易所《关于对博雅生物制药集团股份有限公司的关注函》相关事项的专项核查意见2021-04-09
关于深圳证券交易所
《关于对博雅生物制药集团股份有限公司的关注函》
相关事项的专项核查意见
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关于深圳证券交易所
《关于对博雅生物制药集团股份有限公司的关注函》
相关事项的专项核查意见
信达专字[2021]第 008 号
致：博雅生物制药集团股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）作为博雅生物制药集团股份有限
公司（以下简称“博雅生物”或“公司”）2020 年创业板向特定对象发行 A 股股
票项目的专项法律顾问，鉴于公司收到了深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
创业板公司管理部于 2021 年 3 月 9 日下发的编号为创业板关注函﹝2021﹞第 124
号的《关于对博雅生物制药集团股份有限公司的关注函》 以下简称“《关注函》”），
信达就《关注函》中提出的相关问题所涉及事项进行了核查，并出具本核查意见。
在出具本核查意见的过程中，信达已得到公司的如下保证：已向信达提供了
为出具本核查意见所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证
言，并无隐瞒、虚假或误导之处，其中提供的材料为副本或复印件的，保证与正
本或原件一致相符。
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广东信达律师事务所 专项核查意见
信达根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具核查意
见如下：
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“近期有媒体报道称，你公司控股股东深圳市高特佳投资集团有限公司（以
下简称“高特佳”）董事长金惠丽发布《我的声明》及两份高特佳《处分决定》，
对高特佳前任董事长蔡达建、执行合伙人孙佳林给予开除处分，并称“个别股
东在没有合法授权的情况下将高特佳的三位董事扫地出门，妄图控制高特佳公
司管理，甚至计划以非法方式接管高特佳”；2021 年 3 月 8 日，高特佳股东会、
高特佳董事会发布《关于“处分决定”无效的通知》称，根据近日作出的合法
有效之股东会决议、董事会决议，金惠丽女士已非高特佳董事长，已非高特佳
法定代表人，已非高特佳总经理，其已无权对内对外代表高特佳。目前高特佳
的营业执照、公章、网银 U 盾等证照印鉴，仍由金惠丽控制，拒绝移交，高特
佳已向深圳市南山区人民法院提起诉讼。我部对此表示关注，请你公司核实并
说明以下问题：
1.请结合高特佳的股权结构及董事会构成说明高特佳的控制权是否发生变
更，是否导致上市公司的实际控制人发生变更。”
回复：
一、近期媒体关注事项相关情况
根据深圳市高特佳投资集团有限公司（以下简称“高特佳集团”）于 2021
年 4 月 5 日出具的《深圳市高特佳投资集团有限公司关于近期媒体关注事项、本
公司股东表决权及股权调整情况的说明》（以下简称“高特佳集团《说明》”），
高特佳集团主要股东深圳市阳光佳润投资有限公司（以下简称“阳光佳润”）、
深圳佳兴和润投资有限公司（以下简称“佳兴和润”）、深圳市速速达投资有限
公司（以下简称“速速达”）的实际控制人金惠丽女士已与高特佳集团其他主要
股东达成谅解，就高特佳集团公司治理等有关事项达成一致，媒体关注事项已
有妥善处理方案（具体方案详见“二、高特佳集团是否发生控制权变更”部分所
述），上述情况不会对高特佳集团日常经营管理及博雅生物正常生产经营产生影
响。
二、高特佳集团是否发生控制权变更
（一）高特佳集团近期股东表决权及股权调整
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根据高特佳集团《说明》，由于高特佳集团与主要债权人未能在 2021 年年初
就高特佳集团债务安全性问题达成令主要债权人满意的妥善解决方案，2021 年 1
月，高特佳集团所持有的博雅生物股份被以诉前保全的方式司法冻结，对华润医
药控股有限公司（以下简称“华润医药控股”）收购博雅生物控制权交易（以下
简称“华润医药控股收购博雅生物控制权交易”）的顺利推进可能产生影响。
为妥善解决高特佳集团的债务问题以及顺利推进华润医药控股收购博雅生
物控制权交易之目的，各方近期就高特佳集团股东表决权和股权进行了相关调整
（以下合称“本次表决权及股权调整”），具体安排如下：
1、表决权委托安排
中信银行股份有限公司南昌分行（系高特佳集团的主要债权人，通过华鑫国
际信托有限公司、平安证券股份有限公司向高特佳集团提供融资，以下简称“中
信银行南昌分行”）与高特佳集团股东厦门高特佳菁英投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“厦门高特佳菁英”）、苏州高特佳菁英投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称“苏州高特佳菁英”）、苏州德莱电器有限公司（以下简称“德莱电器”）、
深圳半岛湾投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳半岛湾”）（以下合称“委
托方”）于 2021 年 3 月 24 日签署了《表决权委托书》，厦门高特佳菁英、苏州高
特佳菁英、德莱电器和深圳半岛湾将合计 44.6637%高特佳集团股权所对应之表
决权委托给中信银行南昌分行，中信银行南昌分行取得并行使高特佳集团股东权
利中的提名权、提案权、参会权、表决权、监督建议权等除收益权之外的权利。
委托期限至“高特佳与华润医药控股有限公司于 2020 年 9 月 30 日签署的《投资
框架协议》中约定的关于转让博雅生物制药集团股份有限公司控制权（包括股份
转让、委托表决、认购向特定对象发行股份在内的交易）项目完成且受托方对高
特佳债权结清，或高特佳通过其他方式清偿受托方债权之日”。委托期限内，如
发生股权转让，委托方保证受让方认可上述委托书之约定，委托的法律效果不因
股权转让发生终止或中止。
上述股东表决权委托安排实施后，高特佳集团主要债权人中信银行南昌分行
拥有的高特佳集团股东表决权比例为 44.6637%，金惠丽女士控制的阳光佳润、
佳兴和润和速速达合计拥有的高特佳集团股东表决权比例为 43.7910%，高特佳
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集团其余股东合计拥有的高特佳集团股东表决权比例为 11.5453%。
2、股权变动安排
根据深圳半岛湾、厦门高特佳菁英以及阳光佳润、佳兴和润、速速达与德莱
电器于 2021 年 3 月 24 日签署的《股权转让协议》，上述主体将其直接持有的高
特佳集团合计 59.8609%的股权转让给德莱电器。
根据高特佳集团《说明》、德莱电器出具的《说明》、厦门和丰佳润投资合伙
企业（有限合伙）（以下简称“和丰佳润”）出具的《说明》，并经信达律师审阅
《表决权委托书》《苏州高特佳菁英投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》及其
补充协议、《厦门和丰佳润投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》《深圳市旭辰投
资合伙企业（有限合伙）合伙协议书》《中信银行股份有限公司二〇二〇年年度
报告》、查阅国家企业信用信息公示系统、深圳市市场监督管理局商事登记簿查
询信息，本次表决权及股权调整完成前、后，高特佳集团股权结构及股东表决权
情况如下：
本次表决权及股权调 本次表决权及股权调
序 整完成前（%） 整完成后（%）
名称/姓名 说明
号 持有表决 持有表决
持股比例 持股比例
权比例 权比例
截至本核查意见出具之日，拥有高特佳集团股东表决权的主体及股东
香港精艺实业（中
45.7527 国）有限公司之全
1 德莱电器 22.2222 22.2222 82.0831
（注 1） 资子公司，实际控
制人为卞庄先生
中信银行股份有限
公司分支机构，实
2 中信银行南昌分行 - - - 44.6637
际控制人为中国中
信集团有限公司
廖昕晰持有 60%财
3 苏州高特佳菁英 8.3333 8.3333 8.3333 - 产份额并任执行事
务合伙人
执行事务合伙人为
西藏蕃阳企业管理
4 和丰佳润 7.5000 7.5000 7.5000 7.5000
服务有限公司，实
际控制人为覃文平
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本次表决权及股权调 本次表决权及股权调
序 整完成前（%） 整完成后（%）
名称/姓名 说明
号 持有表决 持有表决
持股比例 持股比例
权比例 权比例
高特佳集团骨干员
工设立的员工持股
深圳市旭辰投资合 平台，因其合伙协
伙企业（有限合伙） 议约定，实行合伙
5 0.5341 0.5341 0.5341 0.5341
（以下简称“旭辰 人一人一票并经全
投资”） 体合伙人过半数通
过的表决办法，故
无实际控制人
6 黄青 0.3748 0.3748 0.3748 0.3748 -
7 胡雪峰 0.3598 0.3598 0.3598 0.3598 -
8 王海蛟 0.3502 0.3502 0.3502 0.3502 -
9 谭贵陵 0.2998 0.2998 0.2998 0.2998 -
10 曾小军 0.1649 0.1649 0.1649 0.1649 -
本次股东表决权及股权变动调整退出的原高特佳集团股东
11 阳光佳润 17.6554 17.6554 - -
12 佳兴和润 12.7118 12.7118 - - -
13 速速达 13.4238 13.4238 - -
14 厦门高特佳菁英 8.3333 8.3333 - - -
15 深圳半岛湾 7.7366 7.7366 - - -
合计 100.0000 100.0000 100.0000 100.0000 -
（注 1：根据德莱电器于 2021 年 4 月 5 日出具的《确认函》以下简称“德莱电器《确认函》”），
其认可委托方委托中信银行南昌分行行使高特佳集团股权表决权之结果，确认所受让的厦门
高特佳菁英、深圳半岛湾持有的高特佳集团股权在委托期限内无表决权，其拥有高特佳集团
股东表决权比例为 45.7527%。）
根据高特佳集团《说明》，本次表决权及股权调整完成后拥有高特佳集团表
决权的主体之间不存在关联关系或一致行动安排。
（二）本次表决权及股权调整系为推动华润医药控股收购博雅生物控制权交
易而作出的短暂过渡性安排
根据高特佳集团《说明》，本次股东表决权及股权调整完成后，高特佳集团
控制权结构发生变化。该等安排系在充分保护债权人权益的前提下，推动已披露
的华润医药控股收购博雅生物控制权交易而实施的阶段性安排，具体说明如下：
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1、华润医药控股与高特佳集团已于 2020 年 9 月 30 日就转让博雅生物控制
权达成一致并签署华润医药控股收购博雅生物控制权交易相关协议，并及时披露
了《关于签署投资框架协议、股份转让协议、表决权委托协议和附条件生效的股
份认购协议暨控制权拟发生变更的提示性公告》《博雅生物制药集团股份有限公
司收购报告书》《2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案》等公告，相关方履行
了信息披露义务。
2、高特佳集团股东会认可与华润医药控股作出的关于转让博雅生物控制权
的相关安排，本次表决权及股权调整均是在保护高特佳集团主要债权人、股东及
员工合法权益的前提下，以解决华润医药控股收购博雅生物控制权交易公告之后
发生的高特佳集团债务临近到期且未能及时妥善处置等问题，并且是以实施华润
医药控股收购博雅生物控制权交易为最终目的而作出的安排。除上述安排之外，
高特佳集团股东还作出了向高特佳集团提供融资偿还借款、返还博雅生物预付款
的安排，为后续华润医药控股取得博雅生物控制权扫除主要障碍。
3、在高特佳集团向华润医药控股转让博雅生物股份完成过户登记、博雅生
物表决权委托生效后，高特佳集团将不再是博雅生物的控股股东，上述安排是短
暂的过渡性安排。
综上所述，本次表决权及股权调整系以促成华润医药控股收购博雅生物控制
权交易而实施的阶段性安排，具有过渡性质。
三、博雅生物是否发生控制权变更
根据高特佳集团《说明》，并经信达律师审阅现行有效的《深圳市高特佳投
资集团有限公司章程》及其修正案（以下简称“《高特佳集团章程》”）、《提名函》、
高特佳集团董事出具的《说明》以及中国证券登记结算有限责任公司提供的《合
并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》（权益登记日为 2021 年 3
月 31 日），本次表决权及股权调整后，高特佳集团均为博雅生物的控股股东，博
雅生物无实际控制人，具体原因如下：
（一）本次表决权及股权调整完成后，高特佳集团不存在任何单一主体能够
决定股东会决议、董事会决议或日常经营管理决策的情形
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1、根据《高特佳集团章程》，高特佳集团股东会作出决议至少需要全体股东
表决权二分之一以上通过，截至本核查意见出具之日，高特佳集团不存在任一主
体能够决定股东会决议作出的情形。
2、根据高特佳集团《说明》以及董事《提名函》，高特佳集团董事分别由德
莱电器、中信银行南昌分行、旭辰投资提名，上述提名主体之间不存在关联关系
或一致行动安排，董事会成员亦不存在关联关系及一致行动安排，不存在任一主
体能够直接或间接合计控制高特佳集团董事会半数以上席位，故不存在任何单一
主体能够决定高特佳集团董事会决议作出的情形。
3、根据高特佳集团《说明》《高特佳集团章程》，其作为以投资为主营业务
的投资机构，设立了投资决策委员会按人数进行集体投票的方式进行投资决策，
投资决策委员会的成员不必是公司董事，具体决策经投资决策委员会成员中的
4/5 通过即可，不存在任何单一主体能够控制高特佳集团投资决策委员会，直接
决定其日常经营管理决策的情形。
（二）德莱电器及高特佳集团均认可并尊重博雅生物之无实际控制人状态，
并已作出相关承诺
根据德莱电器《确认函》，其认可高特佳集团已与华润医药控股就转让博雅
生物控制权作出的相关安排并将以高特佳集团股东身份如约继续推进上述安排，
自本次表决权及股权调整完成之日至华润医药控股收购博雅生物控制权交易完
成或终止之日，其认可并尊重博雅生物之无实际控制人状态，承诺不通过任何方
式单独或与其他方共同谋求对博雅生物的实际控制权。
根据高特佳集团《说明》，其将继续如约推进与华润医药控股就转让博雅生
物控制权作出的相关安排，自本次表决权及股权调整完成之日至华润医药控股收
购博雅生物控制权交易完成或终止之日，其认可并尊重博雅生物之无实际控制人
状态。
综上，截至本核查意见出具之日，高特佳集团仍为博雅生物之控股股东，博
雅生物无实际控制人。
四、博雅生物实际控制人未来变动安排
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广东信达律师事务所 专项核查意见
根据高特佳集团与华润医药控股于 2020 年 9 月 30 日签订的华润医药控股收
购博雅生物控制权交易文件，华润医药控股将通过受让高特佳集团持有博雅生物
股份、接受高特佳集团表决权委托取得博雅生物部分股份和股东表决权，并通
过认购博雅生物向其定向发行的股份方式取得博雅生物控制权。
截至本核查意见出具之日，上述交易文件仍在国务院国有资产监督管理委员
会（以下简称“国务院国资委”）审批过程中，在上述交易文件生效并得以履行
后，华润医药控股将成为博雅生物的控股股东，中国华润有限公司将成为博雅生
物的实际控制人，国务院国资委将成为博雅生物最终实际控制人。
鉴于本次股东表决权及股权调整系为推进华润医药控股收购博雅生物控制
权的过渡性安排，根据高特佳集团《说明》和德莱电器《确认函》，高特佳集团
和德莱电器分别承诺，如华润医药控股收购博雅生物控制权交易终止，其将按照
《上市公司收购管理办法》等规定履行收购人的相关义务。
“2.请说明上述事项对高特佳解除股份质押、冻结，向华润医药控股有限
公司转让股权、委托表决权、发行股份，以及偿还占用上市公司资金安排的影
响，并充分提示相关风险。”
回复：
一、上述事项相关进展
根据高特佳集团《说明》，并经信达律师查阅博雅生物于 2021 年 4 月 8 日发
布的《关于控股股东所持公司股份全部解除司法冻结的公告》（公告编号：
2021-041），截至本核查意见出具之日，德莱电器已代高特佳集团全额偿还 7.8
亿本金及利息债务，高特佳集团持有的博雅生物股份已不存在司法冻结的情况，
高特佳集团已与相关债权人协商其他将到期债务的续期事宜。媒体关注相关事项
不会再对高特佳集团解除股份质押，向华润医药控股转让股权、委托表决权、发
行股份，以及偿还占用公司资金安排产生不利影响。
二、高特佳集团持有博雅生物股份质押、冻结目前情况
根据中国证券登记结算有限责任公司于 2021 年 4 月 9 日提供的《证券质押
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及司法冻结明细表》（权益登记日：2020-04-08），截至 2021 年 4 月 8 日，高特
佳集团持有博雅生物股份质押、冻结情况如下：
（一）质押情况
占博雅生物
序 股份质押数
质权人 总股本比例 质押用途 质押起始日 质押到期日
号 量（股）
（注2）
华鑫国 际
2021.3.15
1 信托有 限 14,351,785 3.37% 融资 2018.3.13
（注3）
公司
中国光 大
银行股 份
2 2,450,000 0.58% 融资 2020.5.18 2021.5.18
有限公 司
深圳分行
3 德莱电器 13,000,000 3.05% 融资 2021.1.19 2021.7.19
4 平安证 券 11,800,000 2.77% 担保 2021.1.21 2021.5.23
股份有 限
5 公司 35,000,000 8.22% 担保 2021.3.26 2021.5.23
横琴信 银
成长股 权
6 投资企 业 3,000,000 0.70% 担保 2021.1.27 2024.4.25
（有限 合
伙）
（注 2：此处总股本系扣减博雅生物回购专户中的股份数量。）
（注 3：高特佳集团质押给华鑫国际信托有限公司的 14,351,785 股的质押到期日为 2021 年 3
月 15 日，高特佳集团已于 2021 年 3 月 15 日归还了该笔质押对应的融资本息，相关股份质
押解除手续尚未办理。）
（二）司法冻结情况
根据中国证券登记结算有限责任公司于 2021 年 4 月 9 日提供的《证券质押
及司法冻结明细表》（权益登记日：2020-04-08），截至 2021 年 4 月 8 日，高特
佳集团持有博雅生物股份不存在被司法冻结的情况。
（三）解除质押相关安排
根据高特佳集团《说明》，各方已与中信银行南昌分行进行磋商，拟通过高
特佳集团补充提供担保、股东表决权委托等方式完成债务续展，并通过得到质押
权人书面同意方式办理协议转让合规性确认，通过同步解除质押、过户的方式完
成股份转让交割。截至本核查意见出具之日，上述安排尚需履行中信银行南昌分
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广东信达律师事务所 专项核查意见
行内部审批程序。
三、向华润医药控股有限公司转让股份、委托表决权、发行股份相关进展
根据《上市公司国有股权监督管理办法》的规定，高特佳集团向华润医药控
股转让股份、委托表决权、发行股份均需取得国务院国资委的审批通过方可实
施。截至本核查意见出具之日，上述事项尚在国务院国资委审批过程中。
四、偿还占用上市公司资金安排的相关进展
根据中国证券监督管理委员会江西监管局于 2021 年 3 月 2 日作出的编号为
﹝2021﹞3 号的《关于对深圳市高特佳投资集团有限公司采取责令改正措施的决
定》，博雅生物自 2017 年 4 月至 2020 年 1 月以采购款方式向博雅生物制药（广
东）有限公司（以下简称“博雅（广东）”）累计支付 8.23 亿元，博雅（广东）
未向博雅生物供应原料血浆的情况构成关联方占用上市公司资金。
根据博雅生物于 2021 年 4 月 1 日发布的《关于公司采购原料血浆款项已全
额收回暨可能被实施其他风险警示的风险消除的公告》（公告编号：2021-037），
博雅生物向博雅（广东）支付的原料血浆款已得到全额返还。
五、相关风险提示
鉴于目前高特佳集团持有的部分博雅生物股份处于质押状态、博雅生物向
特定对象发行 A 股股票事宜处于中止审核状态、本次华润医药控股取得博雅生
物控制权相关事项尚需取得国务院国资委批准等因素，博雅生物控股股东变更
结果及具体时间存在不确定性。
“3.请说明上述事项对你公司经营运作、公司治理等方面的影响，以及你
公司拟采取的防范应对措施，你公司董事会、股东大会是否存在无法正常履职
或召开的风险，如是，请充分提示相关风险。请独立董事核查并发表明确意见。”
回复：
一、上述事项对博雅生物经营运作、公司治理方面的影响
根据博雅生物的确认，截至本核查意见出具之日，媒体关注事项未对博雅生
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物经营运作、公司治理产生不利影响。
二、博雅生物董事会、董事会是否存在无法正常履职或召开的风险
根据博雅生物于 2021 年 2 月 4 日公告的《2021 年第一次临时股东大会决议
公告》（公告编号：2021-018），公司现任非独立董事为廖昕晰、朱士尧、梁小明、
周漪军，独立董事为章卫东、黄华生、赵利，其中，廖昕晰为董事长。根据博雅
生物的确认，上述媒体关注事项未导致其董事会人员构成发生变化；上述媒体关
注事项发生前、后，博雅生物控股股东均为高特佳集团，亦未发生变化；截至本
核查意见出具之日，博雅生物“三会一层”均处于正常履职状态，各组织机构、
职能部门均正常运行；上述媒体关注事项未对博雅生物董事的正常履职、董事会
及股东大会的正常履职和召开造成不利影响，博雅生物不存在董事会、股东大会
无法正常履职或召开的情形。
（以下无正文）
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股份有限公司的关注函>相关事项的专项核查意见》之盖章页）
广东信达律师事务所（盖章）
2021 年 4 月 9 日
