博雅生物制药集团股份有限公司
                    董事会战略委员会工作细则


                               第一章 总则
    第一条 为保证公司稳定持续发展，进一步完善公司治理结构，提高董事会
决策的科学性，不断增强企业竞争力，健全关系公司发展重大事项的决策程序，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》
《博雅生物制药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关
规定，博雅生物制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）设立董事会战略委
员会（以下简称“委员会”），并制定本细则。
    第二条 董事会委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司长期
发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
    第三条 董事会委员会在董事会领导下开展工作，根据公司和全体股东的最
大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。
                             第二章 人员组成
    第四条 委员会委员由三名董事组成，由董事长、二分之一以上独立董事或
者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
    第五条 委员会设召集人一名，负责主持委员会工作，由公司董事长担任。
    召集人负责召集和主持委员会会议，当召集人不能或无法履行职责时，由其
指定一名其他委员代行其职权；召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其
职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一
名委员履行召集人职责。
    第六条 委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，可连选连任。除
非出现《公司法》《公司章程》或本细则规定不得任职的情形，不得被无故解除
职务。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其
不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本细则增补新的委员。
    委员会人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人
选。在委员会委员人数未达到规定人数的三分之二以前，委员会暂停行使本细则
规定的职权。
     第七条 委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会

                                     1
提交书面辞职报告，且在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本细则的规定，
履行相关职责。
                           第三章 职责权限
     第八条 委员会的主要职责：
     （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议。
     （二）对《公司章程》规定须经董事会批准或审议的重大投资、融资方案
进行研究并提出建议。
     （三）对《公司章程》规定须经董事会批准或审议的重大资本运作、资产
经营项目进行研究并提出建议。
     （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议。
     （五）对以上事项的实施进行检查。
     （六）董事会授权的其他事宜。
     第九条 委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
                               第四章 工作程序
     第十条 研究公司长期发展战略规划的工作程序：
     （一）公司组织做好委员会会议的前期准备工作，组织有关部门提供公司
长期发展战略规划草案。
     （二）公司应在委员会召开会议前至少 5 天，将公司长期发展战略规划草
案及有关资料送达各位委员，以便各位委员有充足的时间审阅。
    （三）委员会召开会议，研究讨论公司长期发展战略规划,将拟定的方案报
董事会决定。
     第十一条 研究重大投资项目的工作程序：
     （一）公司负责做好委员会会议的前期准备工作，组织有关部门提供公司
重大投资项目的立项申请书、项目建议书、可行性研究报告及有关资料。
     （二）公司应在委员会召开会议前至少 5 天，将公司重大投资项目的立项
申请书、项目建议书、可行性研究报告及有关资料送达各位委员，以便各位委员
有充足的时间审阅。
    （三）委员会召开会议，研究讨论公司重大投资项目的可行性,包括技术的
先进性、产品的市场前景、项目的经济效益等，将讨论结果报董事会决定。
     第十二条 研究重大融资和资本运作项目的工作程序：


                                     2
     （一）公司负责做好委员会会议的前期准备工作，组织有关部门提供公司
重大融资和资本运作项目的方案。
     （二）公司应在委员会召开会议前至少 5 天，将公司重大融资和资本运作
项目及有关资料送达各位委员，以便各位委员有充足的时间审阅。
    （三）委员会召开会议，研究讨论公司重大融资和资本运作项目的可行性,
包括项目的必要性、项目应具备的条件、项目的风险、项目的收益等，将讨论结
果报董事会决定。
                             第五章 议事规则
    第十三条 委员会每年至少召开一次会议，属正式会议的，于会议召开前十
天通知全体委员；属临时会议的，于召开前三天通知全体委员。情况紧急，需要
尽快召开委员会临时会议的，可以随时通过本细则规定的方式发出会议通知，但
召集人应当在会议上作出说明。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托另
一名委员持。
    委员会会议通知应至少包括以下内容：会议召开时间、地点；会议期限；会
议需要讨论的议题；会议联系人及联系方式；会议通知的日期。发出的会议通知
应备附内容完整的议案。
    委员会会议采用书面通知的方式，临时会议可采用电话、电子邮件或其他快
捷方式进行通知。除临时紧急情况外，采用电话、电子邮件等快捷通知方式的，
若自发出通知之日起 2 日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
    公司董事会、召集人或两名以上（含两名）委员联名可要求召开委员会临时
会议。
    第十四条 委员会会议应由三分之二以上（含三分之二）的委员出席方可举
行，委员因故不能出席，可书面委托其他委员代为表决；每一名委员有一票表决
权；会议作出的决议须经全体委员(包括未出席会议的委员)过半数通过。
    第十五条 委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会
议并行使表决权。委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托
两人或两人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
    委员会召集会议可根据情况采用现场会议的形式，也可采用传真、视频、可
视电话、电话等通讯方式。
    第十六条 委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会


                                  3
议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议召开前提交给会议主持人。
    授权委托书应至少包括以下内容：委托人姓名；被委托人姓名；代理委托事
项；对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未做具体指示时，
被委托人是否可按自己意思表决的说明；授权委托的期限；授权委托书签署日期。
    授权委托书应由委托人和被委托人签名。
    第十七条 委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议
的，视为未出席相关会议。委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履
行其职权。董事会可以撤销其委员职务。
    第十八条 每一名委员有一票的表决权。会议做出的决议，必须经全体委员
的过半数通过。每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成
委员会决议。
    以现场方式召开会议的，委员会表决方式为举手表决或投票表决，会议决议
经出席会议委员签名。
    以通讯方式召开的，委员会决议经委员在会议决议（或传真件）上签名。
    第十九条 如有必要，经董事会批准，委员会可以聘请中介机构为其决策提
供专业意见，费用由公司支付。
    第二十条 委员会会议由公司董事会秘书负责安排，会议应当有记录，出席
会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记
录上对其在会议上的发言作出说明性记载。会议记录由公司董事会秘书保存，在
公司存续期间，保存期不得少于十年。
    第二十一条 委员会会议记录应至少包括以下内容：会议召开的日期、地点
和召集人姓名；出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；会议
议程；委员发言要点；每一决议事项或议案的表决方式和结果；其他应当在会议
记录中说明和记载的事项。
    第二十二条 委员会委员或公司董事会秘书应不迟于会议决议生效之次日，
将会议决议有关情况向公司董事会通报。委员会决议的书面文件作为公司档案由
公司保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。
    第二十三条 出席会议的委员及列席人员均对会议事项有保密义务，不得擅
自披露有关信息。
                               第六章 附 则


                                     4
    第二十四条 本细则未尽事宜，按国家法律、法规和《公司章程》的规定执
行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时，按国家法律、法规或《公司章程》的规定执行，并立即修改，报董事
会审议通过。
    第二十五条 本细则解释权归属董事会。
    第二十六条 本细则自董事会通过之日起生效、实施。


                                          博雅生物制药集团股份有限公司
                                                                 董事会
                                                      2021 年 4 月 26 日




                                  5