证券代码：300343              证券简称：联创互联           公告编号：2018-132

                     山东联创互联网传媒股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告

                                书的修订说明


       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


       山东联创互联网传媒股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于 2018
年 9 月 30 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《中
国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181468 号）（以下简称“反
馈意见”）。根据《反馈意见》的有关意见和要求，公司补充、修订了《山东联创
互联网传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书》（以下简称“重组报告书”）等相关文件。

       现将重组报告书中补充、修订的主要内容说明如下（本说明中的简称与重组
报告书中的简称具有相同的含义）：

       1、根据信永中和出具的标的公司的《审计报告》（XYZH/2018JNA40246）、
以 及 上 市 公 司 2017 年 和 2018 年 1-6 月 的 备 考 财 务 报 表 的 审 阅 报 告
（XYZH/2018JNA40247），本报告书对2018年1-6月相关财务数据进行了补充披
露。

       2、在重组报告书“释义”中补充了本次修订涉及的相关简称的释义。

    3、在重组报告书“第一节本次交易概况/三、本次交易具体方案/（四）利润
承诺及补偿/6、与应收账款相关的补偿安排”中补充披露了补偿义务人的具体含
义、补偿顺位安排的具体内容及可行性；设置上述补偿安排的原因及合理性、是
否符合行业特性、相关条款与业绩补偿条款的关系、相关安排能否保证上市公司
权益；设置“交易对方负责取得收款权力的凭据”条款和“应收账款余额的10%”
条款的原因及合理性。
    4、在重组报告书“第一节本次交易概况/三、本次交易具体方案/（四）利润
承诺及补偿”中补充披露了“7、2018年业绩承诺可实现性”、“8、2017年9月上
市公司收购鏊投网络股权时的业绩承诺安排”、“9、是否存在质押本次交易获得
股权的安排”。

    5、在重组报告书“第二节交易各方/一上市公司基本情况/（一）基本情况”
中更新了上市公司的注册资本及经营范围信息，更新了上市公司截至2018年6月
30日的股权结构。

    6、在重组报告书“第三节标的公司基本情况/二、鏊投网络的历史沿革及股
权控制关系/（三）鏊投网络下属公司情况”中补充披露了“8、股东欠缴出资对
鏊投网络评估值和持续经营能力的影响”、“9、鏊投未来注销进展及其对鏊投网
络业务完整性的影响”。

    7、在重组报告书“第三节标的公司基本情况/四、鏊投网络的主要资产权属、
对外担保及主要负债情况/（一）主要资产权属/2、主要房屋租赁情况”中更新了
鏊投网络的房屋租赁情况，补充披露了所有经营场所通过租赁取得对鏊投网络经
营稳定性的影响。

    8、在重组报告书“第三节标的公司基本情况/五、主要业务情况/（三）主要
产品和服务”中更新了标的公司2018年1-6月的自营的自媒体平台与外采平台账
号的投放数量及比例，并补充披露了各外采账号报告期内投放比例波动的原因及
合理性。

    9、在重组报告书“第三节标的公司基本情况/五、主要业务情况/（四）主要
业务流程”中补充披露了“3、客户需求来源”、“4、保证服务内容精准、有效
的措施，是否存在非法获取客户隐私的风险”、“5、互联网广告内容的编审机
制及其有效性”。

    10、在重组报告书“第三节标的公司基本情况/五、主要业务情况/（六）主
要客户情况”中补充披露了“3、前五大客户变动较大的原因及合理性、是否影
响销售的稳定性，销售集中度逐年提高的原因及合理性，对外合作模式的稳定性、
与主要客户合作的可持续性”、“6、报告期内鏊投网络部分客户存在继续向第三
方销售的原因、鏊投网络不直接向最终客户销售的商业合理性、鏊投网络向中间
客户销售产品价格的公允性、相关价格与最终销售价差异情况及其合理性”、“7、
报告期鏊投网络CPM、CPD和CPC收费政策的各自收入金额及比例、与同行业公
司是否存在较大差异”、“8、客户所属行业情况”。

    11、10、在重组报告书“第三节标的公司基本情况/五、主要业务情况/（六）
主要客户情况”中更新了“9、截至目前应收账款余额情况”。

    12、在重组报告书“第三节标的公司基本情况/五、主要业务情况/（七）主
要供应商情况/2、向前五大供应商采购情况”中补充披露了鏊投网络与主要供应
商合作时间、合同续签情况、具体采购内容；新供应商产品质量；供应商变动的
原因及合理性；供应商变动不影响供应的稳定性；前五大供应商是否为平台代理
商、代理采购的实现情况；多点APP、小二游戏、多盟、有米、掌上互动等媒介
资源上进行广告展示的针对性和有效性。

    13、在重组报告书“第三节标的公司基本情况/五、主要业务情况/（七）主
要供应商情况/4、外采相关情况”中补充披露了外采账号的必要性；外采成本的
合理性、外采单价的公允性、外采成本和收入的匹配性；外采账号的真实性、相
关宣传文章发布真实性、广告效果计量方式及其真实性；累计投放次数的计算方
式、宣传文章平均展示时长、客户收费标准及其准确性。

    14、在重组报告书“第三节标的公司基本情况/五、主要业务情况/（七）主
要供应商情况/4、公告投放相关情况”中补充披露了投放效果的具体指标、获取
来源及准确性，与销售收入的匹配性等情况；报告期内鏊投网络是否存在未完成
效果指标的情况，投放效果不达预期对鏊投网络收入和盈利能力的影响；报告期
内鏊投网络毛利率的合理性。

    15、在重组报告书“第三节标的公司基本情况/五、主要业务情况/（十）公
司员工情况”中补充披露了“4、核心人员流失的风险及应对措施、核心人员的
任职期限及竞业禁止相关安排”。

    16、在重组报告书“第三节标的公司基本情况/六、鏊投网络主要会计政策
及会计处理/（一）收入/（二）会计政策同行业比较/（三）会计估计同行业比较”
补充披露了各业务收入确认政策以及与同行业收入确认政策的比较情况；会计估
计政策以及与同行业比较情况。

    17、在重组报告书“第三节标的公司基本情况/七、其他事项/（二）最近三
年进行资产评估、交易、增资或改制情况”补充披露了“1、鏊投网络前次股权
转让对应估值与本次交易作价差异的原因及合理性”、“2、2017年10月上市公
司收购鏊投网络50.1%股权与本次交易是否构成一揽子交易、本次交易是否需确
认新增商誉、前次和本次交易的会计处理及其合规性、上市公司合并报表层面是
否确认投资收益”、“3、鏊投网络股东的持股时间、持股成本及收益率情况”。

    18、在重组报告书“第四节标的公司的评估与定价/二、董事会对本次交易
标的评估合理性以及定价公允性分析/（二）未来财务预测的合理性分析”中补
充披露了“2、2018年4-12月鏊投网络预测预测收入、预测成本、预测毛利率以
及预测净利润的可实现性”、“3、2019年及以后收入预测增速情况、收入预测的
可实现”、“4、2018年4-12月销售费用和管理费用的可实现性、预测过程、依
据等”、“5、预测营运资金的可实现性”、“6、本次交易折现率选取的合理性、
预测折现的具体过程”

    19、在重组报告书“第四节标的公司的评估与定价/二、董事会对本次交易
标的评估合理性以及定价公允性分析”中补充披露了“（七）本次标的公司的评
估增值率合理性”

    20、在重组报告书“第五节本次交易涉及股份发行的情况/二、募集配套资
金情况/（三）本次募集配套资金的必要性和合理性分析”中补充披露了“2、交
易前实施大额现金分红情况”、“3、未来经营现金流量”、“5、可利用融资渠道
和未使用的授信额度”、“6、资产负债率”。

    21、在重组报告书“第六节本次交易合同的主要内容/一、发行股份购买资
产相关协议及其补充协议的主要内容”中补充披露了“（十二）本次交易所获得
上市公司股票的质押安排”。

    22、在重组报告书“第七节本次交易的合规性分析/二、本次交易符合《重
组管理办法》第四十三条要求的说明/（一）本次交易有利于提高上市公司资产
质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力”中补充披露了“1、实现控制和
合并财务报表时点”、“2、上市公司购买鏊投网络剩余股份的必要性与合理性”。

    23、在重组报告书“第八节本次交易对上市公司影响分析/一、本次交易前
上市公司财务状况和经营成果的讨论和分析/（二）本次交易前上市公司财务状
况和经营成果的讨论与分析”中补充披露了“7、商誉对上市公司未来经营业绩
的影响，以及应对商誉减值的具体措施及有效性”。

    24、在重组报告书“第八节本次交易对上市公司影响分析/三、标的公司财
务状况与盈利能力分析/（一）财务状况分析/1、资产结构分析”中补充披露了“（2）
应收账款情况”，包括鏊投网络主要应收账款应收方及具体信用政策、前五名应
收账款方与主要客户匹配性、报告期各期末应收账款回款情况、逾期应收账款及
同行业可比公司情况、应收账款水平的合理性、鏊投网络坏账计提政策及计提情
况、收入确认时点、发货至确认收入平均时间间隔、收款政策、平均回款时间，
以及与同行业公司是否一致、应收账款规模增长、周转率下降的原因及合理性、
应收账款到期未收回的应对措施，是否采取诉讼、仲裁等法律途径解决，对鏊投
网络生产经营及本次评估值的影响。

    25、在重组报告书“第八节本次交易对上市公司影响分析/三、标的公司财
务状况与盈利能力分析/（一）财务状况分析/1、资产结构分析”中补充披露了“（3）
应收票据情况”、“（4）其他应收款情况”

    26、在重组报告书“第八节本次交易对上市公司影响分析/三、标的公司财
务状况与盈利能力分析/（一）财务状况分析/4、财务指标分析/（3）经营活动产
生的现金流分析”中补充披露了经营活动产生的现金流量净额变动的合理性及
2017年度、2018年1-6月经营活动产生的现金流量净额较低的原因。

    27、在重组报告书“第八节本次交易对上市公司影响分析/三、标的公司财
务状况与盈利能力分析/（二）盈利能力分析/1、营业收入、营业成本情况”中补
充披露了“（3）2017年收入大幅增长的原因及合理性、收入增长与下游行业销售
和营销支出的匹配性”。

    28、在重组报告书“第八节本次交易对上市公司影响分析/三、标的公司财
务状况与盈利能力分析/（二）盈利能力分析/1、营业收入、营业成本情况”中补
充披露了“（3）2017年收入大幅增长的原因及合理性、收入增长与下游行业销售
和营销支出的匹配性”。

    29、在重组报告书“第八节本次交易对上市公司影响分析/三、标的公司财
务状况与盈利能力分析/（二）盈利能力分析/2、毛利率分析”中补充披露了“（1）
整合营销服务毛利率的合理性”、“（2）互联网广告投放业务毛利率的合理性”、
“（3）毛利率下降的原因，是否影响鏊投网络持续盈利能力”。

    30、在重组报告书“第八节本次交易对上市公司影响分析/三、标的公司财
务状况与盈利能力分析/（二）盈利能力分析/3、期间费用分析”中补充披露了“（2）
销售费用”、“（3）管理费用”、“（4）财务费用”。

    31、在重组报告书“第八节本次交易对上市公司影响分析/三、标的公司财
务状况与盈利能力分析/（二）盈利能力分析/4、报告期内利润主要来源及可能影
响盈利能力持续性和稳定性的主要因素”中补充披露了“（3）鏊投网络2017年净
利润较上年大幅增长的原因及合理性”、“（4）2018年1-6月鏊投网络收入和净
利润规模的合理性”。

    32、在重组报告书“第八节本次交易对上市公司影响分析/五、本次交易对
上市公司的持续经营能力的影响/（一）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素
及持续经营能力的影响分析”中补充披露了“4、协同效应的具体体现”

    33、在重组报告书“第八节本次交易对上市公司影响分析/五、本次交易对
上市公司的持续经营能力的影响/（二）本次交易完成后上市公司的业务构成、
经营发展战略”补充披露了报告期内上市公司业务构成情况。

    34、在重组报告书“第八节本次交易对上市公司影响分析/五、本次交易对
上市公司的持续经营能力的影响/（二）本次交易完成后上市公司的业务构成、
经营发展战略/1、本次交易完成后上市公司的业务构成”补充披露了报告期内上
市公司业务构成情况。

    35、在重组报告书“第八节本次交易对上市公司影响分析/五、本次交易对
上市公司的持续经营能力的影响/（二）本次交易完成后上市公司的业务构成、
经营发展战略”中补充披露了“3、本次交易完成后上市公司的业务管理模式”

    36、在重组报告书“第八节本次交易对上市公司影响分析/六、交易完成后
对上市公司未来发展前景影响的分析/（一）上市公司对标的公司的整合计划”
中补充披露了“5、派驻相关人员的具体时间”、“6、协同效应的具体体现”。

    37、在重组报告书“第九节财务会计信息/二、交易标的关联交易情况/（一）
购销商品、提供和接受劳务的关联交易”中补充披露了“3、关联销售价格的公
允性”。

    38、在重组报告书“第十二节其他重大事项/九、标的公司资金占用情况”
中补充披露了“上市公司的资金占用对标的公司评估值的影响”。

    特此公告。




                                  山东联创互联网传媒股份有限公司董事会

                                                       2018 年 10 月 31 日