山东联创互联网传媒股份有限公司独立董事

  关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

             暨关联交易相关事项的事前认可意见



    山东联创互联网传媒股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟以发行股份
及支付现金的方式购买高胜宁、李侃、晦毅（上海）创业投资中心（有限合伙）、
晦宽（上海）创业投资中心（有限合伙）所持有的上海鏊投网络科技有限公司（下
称“鏊投网络”）共计 49.90%的股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的有关规定，我们作为山东联
创互联网传媒股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，已于会前获得并
认真审阅了提交公司董事会审议的《关于更新<山东联创互联网传媒股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）>
及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。

    经认真审阅及充分论证，现就本次交易的相关事项发表事前认可意见如下：

    1．本次交易方案已经第三届董事会第三十三次会议审议通过，由于本次交
易涉及的财务数据已超过有效期，公司组织有关中介机构对相关报告进行了更新，
并同时对《山东联创互联网传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要进行了修订。前述审计报告、审阅报告
及备考财务报表的更新不构成对本次交易方案的调整，更新后的审计报告仍符合
客观、独立、公正、科学的原则，本次交易方案、公司为本次交易编制的《山东
联创互联网传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（修订稿）》及其摘要仍符合《公司法》、《证券法》、《重组
管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法
律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损
害公司和中小股东的利益。
       2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成关
联交易。董事会在审议本次重大资产重组相关议案时，关联董事需按规定回避表
决。

    综上，我们同意将公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易的相关议案提交公司第三届董事会第三十九次会议审议。

    （以下无正文）
    （本页无正文，为《山东联创互联网传媒股份有限公司独立董事关于公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的事前认可意
见》之签字页）




    独立董事：




      李荣林                   王德建                    王娟




                                                   2018 年 10 月 31 日