东吴证券股份有限公司

                      对

山东联创互联网传媒股份有限公司关于发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易之中国证监会并购重组委审
              核意见回复

                      之

                 核查意见




                 独立财务顾问




      （注册地址：苏州工业园区星阳街 5 号）




                        1
       问题：请申请人进一步说明保持上市公司控制权稳定性的措施，请独立财
务顾问核查并发表明确意见。

       回复：

       一、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化

       本次交易前，上市公司的总股本为 601,944,961 股，根据本次交易标的评估
值确定的交易价格以及本次发行价格定价原则估算，本次拟向发行股份及支付现
金购买资产之交易对方发行股份数量为 54,719,584 股。本次交易完成后，上市公
司的股权结构变化情况如下：

                                                 本次交易后             本次交易后
                         本次交易前
                                               募集配套资金前         募集配套资金后
   股东名称
                      持股数                 持股数                   持股数
                                持股比例                持股比例                持股比例
                    （万股）               （万股）                 （万股）
李洪国              13,967.01     23.20%   13,967.01      21.27%    13,967.01     20.49%

上海云麦             3,486.04      5.79%    3,486.04       5.31%     3,486.04      5.11%

其他股东            42,741.45     71.01%   42,741.45      65.09%    42,741.45     62.70%

高胜宁                      -         -     2,188.78       3.33%     2,188.78      3.21%

李侃                        -         -        583.68      0.89%      583.68       0.86%

晦毅投资                    -         -     1,240.31       1.89%     1,240.31      1.82%

晦宽投资                    -         -     1,459.19       2.22%     1,459.19      2.14%
募集配套资金认
                            -         -             -           -    2,500.00      3.67%
购方
       总股本       60,194.50    100.00%   65,666.45    100.00%     68,166.45    100.00%

       注 1：本次发行股份购买资产的发行价格为 9.37 元/股。

    注 2：由于本次配套融资的发行价格及发行数量尚未确定，上述测算中假设配套融资的
发行股份数量按照上限 2,500.00 万股计算。

       本次交易完成前，李洪国直接持有公司23.20%的股份；本次交易完成后，在
不考虑配套融资的情况下，控股股东李洪国控制公司股权的比例由本次交易前的
23.20%变为21.27%；在配套资金按照本次募集配套资金的股份数量上限2,500.00
万股募集的情况下，李洪国持有公司的股份比例变为20.49%。

       本次交易完成后，不考虑募集配套资金因素，高胜宁直接持有上市公司3.33%

                                           2
的股份，同时通过晦毅投资控制公司1.89%的股份，合计可以控制公司5.22%的
股份；在配套资金按照本次募集配套资金的发行股份数量上限2,500.00万股的情
况下，高胜宁合计可以控制公司5.03%的股份。

    交易对方高胜宁、李侃、晦毅投资、晦宽投资与联创互联签署的《股权收购
协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《业绩承诺补偿协
议》中不存在任何约定直接或间接让渡股权/表决权、交易对方对联创互联董事
提名权的条款。同时，公司控股股东及实际控制人李洪国及本次交易对方均出具
说明，确认本次交易不存在直接或者间接让渡股权、转让控制权或将李洪国拥有
的联创互联表决权以及董事提名权委托给任一交易对方或他人等会导致联创互
联实际控制人发生变化的约定或安排；不存在其他未披露的利益安排情形。

    综上所述，本次交易完成后，李洪国仍为上市公司的实际控制人，本次交易
不会导致上市公司控制权发生变化。

    二、保持上市公司控制权稳定性的措施

    （一）实际控制人承诺不主动放弃上市公司控制权，有利于维持其控制权

    为保持上市控制权的稳定性，上市公司的控股股东、实际控制人李洪国已就
保持上市公司控制权出具了相关承诺，具体内容如下：

    本人不存在直接或者间接让渡股权、转让控制权或将本人拥有的联创互联表
决权以及董事提名权委托给任一交易对方或他人等会导致联创互联实际控制人
发生变化的约定或安排；不存在其他未披露的利益安排情形；本人作为联创互联
的控股股东、实际控制人，在本次交易完成后36个月内不主动放弃对联创互联的
控股股东及实际控制人地位。

    （二）本次交易对方已出具不谋求上市公司控制权的承诺，有利于实际控
制人维持其控制权

    本次交易对方已出具承诺函：本人/本企业确认与李洪国及其关联方之间不
存在直接或者间接受让李洪国持有的联创互联股权、受让联创互联控制权或李洪
国将其拥有的联创互联表决权以及董事提名权委托给本人/本企业等会导致联创
互联实际控制人发生变化的约定或安排；不存在其他未披露的利益安排情形；本

                                   3
人/本企业承诺在本次交易完成后36个月内，不通过任何方式（包括但不限于在
二级市场上增持上市公司股份、协议受让上市公司股份、认购上市公司新增股份、
除现有一致行动关系外与上市公司其他任何股东形成新的一致行动关系）谋求对
上市公司的控制地位。

       （三）上市公司董事会人员的安排

       本次交易双方于2017年签署的《股权收购协议》及本次交易签署的框架协议、
《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《业绩承诺补偿协议》，
均不存在本次交易对方出任上市公司董事的安排。本次交易完成后，上市公司董
事会将继续保持稳定，不会因此产生重大变化或影响。

       综上所述，本次交易完成后，李洪国仍为上市公司的实际控制人。根据李洪
国及本次交易对方出具的稳定上市公司控制权的相关承诺，李洪国36个月内不会
主动放弃对联创互联的实际控制，本次交易对方亦不会谋求对上市公司的控制
权。同时本次交易未约定安排本次交易对方的相关人员担任上市公司董事会人员
等行为，均有利于维持交易完成后上市公司控制权的稳定性。

       三、补充披露情况

       上市公司已在重组报告书“重大事项提示”之“六、本次交易对上市公司的
影响”、“第一节 本次交易概况”之“四、本次重组对上市公司的影响”之“（二）
对上市公司股权结构的影响”及“第五节 本次交易涉及股份发行的情况”之“三、
本次交易对上市公司的影响”之“（一）对上市公司股权结构的影响”中补充披
露。

       四、独立财务顾问核查意见

       经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，李洪国仍为上市公司的实际
控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。根据李洪国及本次交易对
方出具的稳定上市公司控制权的相关承诺，李洪国 36 个月内不主动放弃对联创
互联的实际控制，本次交易对方亦不会谋求对上市公司的控制权。同时本次交易
未约定安排本次交易对方的相关人员担任上市公司董事会人员等行为，均有利于
维持交易完成后上市公司控制权的稳定性。


                                        4
    （本页无正文，为《东吴证券股份有限公司对山东联创互联网传媒股份有限
公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之中国证监
会并购重组委审核意见回复之核查意见》之签章页）




法定代表人：
                   范   力




财务顾问主办人：
                   张   帅            柳易成




项目协办人：
                   李海宁             成亚梅                陈培培




                    金静松             赵清扬




                                                 东吴证券股份有限公司
                                                    2018 年 11 月 19 日


                                  5