上海市锦天城律师事务所

        关于山东联创互联网传媒股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

                     之标的资产过户的

                        法律意见书




                 上海市锦天城律师事务所



      地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 楼
      电话：021-20511000         传真：021-20511999
      邮编：200120
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                         上海市锦天城律师事务所
                  关于山东联创互联网传媒股份有限公司
     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
                            之标的资产过户的
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致：山东联创互联网传媒股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受山东联创互联网传媒股份
有限公司（以下简称“上市公司/联创互联/公司”）的委托，并根据上市公司与本
所签订的《聘请律师合同》，作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易的专项法律顾问。

     根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资
产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，
本所已出具《上海市锦天城律师事务所关于山东联创互联网传媒股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》 以下简称“原
法律意见书”）、《上海市锦天城律师事务所关于山东联创互联网传媒股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》
（以下简称“补充法律意见书（一）”）、《上海市锦天城律师事务所关于山东联创互
联网传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之补充法律意见书（二）》（以下简称“补充法律意见书（二）”）、《上海市锦天城律
师事务所关于山东联创互联网传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》（以下简称“补充法律意见书
（三）”）、《上海市锦天城律师事务所关于山东联创互联网传媒股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（四）》（以下
简称“补充法律意见书（四）”）。

     现本所律师就本次交易之标的资产过户情况进行查验，并在此基础上出具本法
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律意见书。

     原法律意见书及补充法律意见书（一）至（四）中声明的事项适用于本法律意
见书。除非上下文另有说明，本法律意见书中所使用的简称与原法律意见书、补充
法律意见书（一）至（四）中的简称具有相同含义。

     本法律意见书仅供联创互联为本次交易之目的而使用，不得用作任何其他目的。

     本所同意将本法律意见书作为本次交易所必备的法律文件随其他材料一同上
报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

     本所律师根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对联创互联本次发
行股份及支付现金购买资产暨关联交易的实施情况进行了核查和验证，现出具法律
意见如下：



     一、 本次交易的整体方案
     根据《山东联创互联网传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书》、 发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、
《业绩承诺补偿协议》、联创互联三届董事会第三十三次会议决议、2018 年第三次
临时股东大会会议决议和联创互联第三届董事会第三十九次会议决议等文件，本次
交易的整体方案如下：

     上市公司通过发行股份及支付现金方式购买高胜宁、李侃、晦毅投资、晦宽投
资所持有的鏊投网络 49.90%股权。

     本次交易总价由联创互联向鏊投网络的 4 名股东以非公开发行股份及支付现
金的方式支付，交易总价为 68,363.20 万元，其中，股份对价的比例占交易总价的
75%，金额为 51,272.25 万元，现金对价占交易总价的 25%，金额为 17,090.75 万元。
具体如下：

序                                交易作价     现金对价       股份对价     股份支付数
       交易对方      出让比例
号                                （万元）     （万元）       （万元）       （股）
1       高胜宁           14.97%    20,508.90              -    20,508.90      21,887,833
2       李   侃          7.98%     10,938.08     5,469.04       5,469.04       5,836,756
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序                                交易作价     现金对价       股份对价     股份支付数
       交易对方      出让比例
号                                （万元）     （万元）       （万元）       （股）
3      晦毅投资          16.97%    23,243.42    11,621.71      11,621.71      12,403,106
4      晦宽投资          9.98%     13,672.60              -    13,672.60      14,591,889
     合   计             49.90%    68,363.00    17,090.75      51,272.25      54,719,584

     本次交易完成后，公司将持有鏊投网络 100%股权。

     同时，公司拟向不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额
不超过 18,600.00 万元，不超过拟购买资产股份支付对价的 100%。发行股份数量不
超过 2,500.00 万股，不超过本次发行前公司总股本的 20%。本次募集配套资金用于
支付本次交易现金对价和中介机构费用等交易税费。

     本次发行股份及支付现金购买资产为募集配套资金的前提和实施条件，但最终
募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。



     二、 本次交易的批准和授权

     根据联创互联、鏊投网络及交易对方提供的决策文件并经本所律师查验联创互
联公开披露信息，本次交易已经取得的批准和授权如下：

     1、本次交易相关事项已经联创互联三届董事会第三十三次会议、联创互联第
三届监事会第十九次会议、2018 年第三次临时股东大会和联创互联第三届董事会
第三十九次会议、联创互联第三届监事会第二十三次会议审议通过。

     2、鏊投网络已召开股东会，审议通过了同意高胜宁、李侃、晦毅投资以及晦
宽投资将所持目标公司 49.9%股权按照约定价格和方式转让给上市公司等议案。

     3、本次交易的交易对方晦毅投资、晦宽投资已取得其内部决策机构关于参与
本次交易的批准和授权。其他交易对方均为自然人，无需履行批准程序。

     4、2018 年 12 月 12 日，中国证监会出具了《关于核准山东联创互联网传媒股
份有限公司向高胜宁等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2018]2054 号）。

     本所律师核查后认为，联创互联本次交易已依法取得了全部必要的批准和授权，
符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
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     三、 本次交易的资产过户情况

     根据上海市宝山区市场监督管理局核准通知书以及核发的营业执照，并经本所
律师检索国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，鏊投网络已就
其 49.90%股权的权属变更事宜完成了相应的工商变更登记，鏊投网络成为联创互
联的全资子公司。

     本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的标的资产
的过户手续已办理完毕，上市公司已合法拥有鏊投网络 100%的股权。



     四、 本次交易后续事项

     根据本次交易方案及相关法律法规的规定，本次交易相关后续事项主要如下：

    1、联创互联尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司申请办理新增股份登记手续，向深交所申请办理上述新增股份的
上市手续；

    2、中国证监会已核准联创互联以非公开发行股份方式向不超过 5 名符合条件
的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 18,600.00 万元，但募集配套资
金成功与否不影响上市公司发行股份购买资产的实施；

    3、上市公司尚需根据法律法规的要求及公司股东大会的授权向工商行政管理
机关申请办理注册资本变更以及《公司章程》修订等相关事宜；

    4、上市公司尚需按照交易合同的约定向交易对方支付现金对价；

    5、本次交易启动以来及实施完毕后，相关各方需根据各自承诺内容持续履行
有关本次重组所作出的各项承诺。

     本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日，办理上述后续事项不存在
重大法律障碍；在本次交易相关各方按照其相关承诺履行各自义务的前提下，相关
后续事项对上市公司本次交易不构成重大法律风险。



     五、 结论意见

     综上，本所律师认为，联创互联本次交易已获得必要的批准和授权，已具备实
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施的法定条件；本次交易涉及的标的资产已完成过户手续，联创互联已合法持有鏊
投网络 100%股权，标的资产过户过程及结果合法有效；联创互联尚需依照有关法
律、法规和规范性文件的规定和要求办理因本次交易涉及的注册资本、公司章程等
事项的变更登记/备案手续等事项，办理该等后续事项不存在重大法律障碍，本次
交易尚需实施的后续事项在合规性方面不存在实质性障碍。

     本法律意见书正本一式五份。

    （以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于山东联创互联网传媒股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过
户的法律意见书》之签署页）




上海市锦天城律师事务所                        经办律师：
                                                                   李攀峰



负责人:                                       经办律师：
               顾功耘                                              魏栋梁



                                              经办律师：
                                                                   孙梦婷




                                                              2018 年 12 月 19 日




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