联创互联：上海市锦天城律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书2018-12-27
上海市锦天城律师事务所
关于山东联创互联网传媒股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况的
法律意见书
上海市锦天城律师事务所
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 楼
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于山东联创互联网传媒股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况的
法律意见书
致：山东联创互联网传媒股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受山东联创互联网传媒股
份有限公司（以下简称“上市公司/联创互联/公司”）的委托，并根据上市公司
与本所签订的《聘请律师合同》，作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业
板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件
的规定，本所已出具《上海市锦天城律师事务所关于山东联创互联网传媒股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》
（以下简称“原法律意见书”）、《上海市锦天城律师事务所关于山东联创互联网
传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书（一）”）、《上海市锦天城律
师事务所关于山东联创互联网传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“补充法律意见
书（二）”）、《上海市锦天城律师事务所关于山东联创互联网传媒股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》
（以下简称“补充法律意见书（三）”）、《上海市锦天城律师事务所关于山东联创
互联网传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易之补充法律意见书（四）》（以下简称“补充法律意见书（四）”）、《上海市锦
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天城律师事务所关于上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》（以下简称“《资
产过户法律意见书》”）。
现本所律师就本次重组的实施情况进行查验，并在此基础上出具本法律意见
书。
原法律意见书、补充法律意见书（一）至（四）以及《资产过户法律意见书》
中声明的事项适用于本法律意见书。除非上下文另有说明，本法律意见书中所使
用的简称与原法律意见书、补充法律意见书（一）至（四）及《资产过户法律意
见书》中的简称具有相同含义。
本法律意见书仅供联创互联为本次交易之目的而使用，不得用作任何其他目
的。
本所同意将本法律意见书作为本次交易所必备的法律文件随其他材料一同
上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的有关
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对联创互联本
次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的实施情况进行了核查和验证，现出
具法律意见如下：
一、 本次交易的整体方案
根据《山东联创互联网传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》、《发行股份及支付现金购买资产协议》
及其补充协议、 业绩承诺补偿协议》、联创互联三届董事会第三十三次会议决议、
2018 年第三次临时股东大会会议决议和联创互联第三届董事会第三十九次会议
决议等文件，本次交易的整体方案如下：
上市公司通过发行股份及支付现金方式购买高胜宁、李侃、晦毅投资、晦宽
投资所持有的鏊投网络 49.90%股权。
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本次交易总价由联创互联向鏊投网络的 4 名股东以非公开发行股份及支付
现金的方式支付，交易总价为 68,363.20 万元，其中，股份对价的比例占交易总
价的 75%，金额为 51,272.25 万元，现金对价占交易总价的 25%，金额为 17,090.75
万元。具体如下：
序 交易作价 现金对价 股份对价 股份支付数
交易对方 出让比例
号 （万元） （万元） （万元） （股）
1 高胜宁 14.97% 20,508.90 - 20,508.90 21,887,833
2 李 侃 7.98% 10,938.08 5,469.04 5,469.04 5,836,756
3 晦毅投资 16.97% 23,243.42 11,621.71 11,621.71 12,403,106
4 晦宽投资 9.98% 13,672.60 - 13,672.60 14,591,889
合 计 49.90% 68,363.00 17,090.75 51,272.25 54,719,584
本次交易完成后，公司将持有鏊投网络 100%股权。
同时，公司拟向不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总
额不超过 18,600.00 万元，不超过拟购买资产股份支付对价的 100%。发行股份数
量不超过 2,500.00 万股，不超过本次发行前公司总股本的 20%。本次募集配套资
金用于支付本次交易现金对价和中介机构费用等交易税费。
本次发行股份及支付现金购买资产为募集配套资金的前提和实施条件，但最
终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、 本次交易的批准和授权
根据联创互联、鏊投网络及交易对方提供的决策文件并经本所律师查验联创
互联公开披露信息，本次交易已经取得的批准和授权如下：
1、本次交易相关事项已经联创互联三届董事会第三十三次会议、联创互联
第三届监事会第十九次会议、2018 年第三次临时股东大会和联创互联第三届董
事会第三十九次会议审议通过。
2、鏊投网络已召开股东会，审议通过了同意高胜宁、李侃、晦毅投资以及
晦宽投资将所持目标公司 49.9%股权按照约定价格和方式转让给上市公司等议
案。
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3、本次交易的交易对方晦毅投资、晦宽投资已取得其内部决策机构关于参
与本次交易的批准和授权。其他交易对方均为自然人，无需履行批准程序。
4、2018 年 12 月 12 日，中国证监会出具了《关于核准山东联创互联网传媒
股份有限公司向高胜宁等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2018]2054 号）。
本所律师核查后认为，联创互联本次交易已依法取得了全部必要的批准和授
权，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
三、 本次交易的实施情况
（一）标的资产的交割过户情况
根据上海市宝山区市场监督管理局核准通知书以及核发的营业执照，并经本
所律师检索国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，鏊投网络
已就其 49.90%股权的权属变更事宜完成了相应的工商变更登记，鏊投网络成为
联创互联的全资子公司。
本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的标的资
产的过户手续已办理完毕，上市公司已合法拥有鏊投网络 100%的股权。
（二）本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记情况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司深圳分公
司”）于 2018 年 12 月 26 日出具了《股份登记申请受理确认书》（业务单号
101000007484），中登公司深圳分公司已受理联创互联向高胜宁等 4 名交易对方
发行 54,719,584 股新股（均为限售流通股）的登记申请材料，该等股份登记到
账后将正式列入上市公司股东名册。本次发行股份后，联创互联的股份总数变更
为 656,664,545 股。
（四）本次发行股份购买资产涉及的联创互联新增注册资本的验资情况
2018 年 12 月 19 日，信永中和会计师对上市公司本次发行股份购买资产的
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增资事宜进行了验资，并出具了《验资报告》（XYZH/2018JNA40252）。根据该验
资报告，截至 2018 年 12 月 19 日，联创互联实收资本增加人民币 54,719,584
元，联创互联实收资本增至人民币 656,664,545 元。
本所律师核查后认为，本次交易涉及的标的资产已依法变更登记至联创互联
名下，所发行股份已办理了登记手续，本次交易的实施合法、有效。
四、 本次交易的实际情况与此前披露的信息不存在差异
根据联创互联所披露的《重组报告书（修订稿）》及本次交易的相关信息、
本次交易实施的相关资料，并经本律师核查，本次交易实施过程中不存在实际情
况与此前披露信息存在差异的情况。
五、 董事、监事、高级管理人员的更换情况及相关人员的调整情况
（一）上市公司
截至本法律意见书出具之日，联创互联未发生更换董事、监事、高级管理人
员的情况，不存在董事、监事、高级管理人员发生重大变动的情况。
（二）标的公司
截至本法律意见书出具之日，标的公司未发生更换董事、监事、高级管理人
员的情况，不存在董事、监事、高级管理人员发生重大变动的情况。
六、 本次重组过程中，上市公司资金占用及违规担保情况
经核查，在本次交易实施过程中，截至本法律意见书出具之日，未发生上市
公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实
际控制人及其关联人提供担保的情形。
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七、 本次交易相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易相关协议的履行情况
经本律师核查，本次交易有关各方就本次交易所签订的协议包括《发行股份
及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议
（一）》及《业绩承诺补偿协议》。
根据本次交易的实施情况并经本次交易有关各方确认，截至本法律意见书出
具之日，本次交易的上述协议均已生效，本次交易各方正按上述协议履行各自权
利义务，未发生违约或纠纷。
（二）本次交易主要承诺的履行情况
本次交易的《重组报告书（修订稿）》已披露了本次交易有关各方在本次交
易过程中作出的主要承诺事项。经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
本次交易涉及的各承诺人均未出现违反其在本次交易中作出的相关承诺的情形。
八、 本次交易后续事项
根据本次交易方案及相关法律法规的规定，本次交易相关后续事项主要如
下：
1、联创互联尚需按照交易合同的约定向交易对方支付现金对价。
2、联创互联尚需就本次交易涉及的注册资本变更、章程修订等办理工商变
更登记或备案手续，并根据法律法规的要求持续履行信息披露义务。
3、根据中国证监会的核准文件，上市公司有权在核准文件有效期内以非公
开发行股份方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行股份股份募集
配套资金不超过 18,600 万元，但募集配套资金成功与否不影响公司发行股份购
买资产的实施。
4、联创互联本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议、承诺事项。
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5、联创互联尚需根据法律法规的要求就有关新增股份发行和上市等情况继
续履行信息披露义务。
本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日，办理上述后续事项不存
在重大法律障碍；在本次重组相关各方按照其相关承诺履行各自义务的前提下，
相关后续事项对上市公司本次重组不构成重大法律风险。
九、 结论意见
综上，本所律师认为，联创互联本次交易已经获得必要的授权与批准并已实
施完毕，本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的实施符合《公司法》、
《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件
的规定；联创互联已就本次交易履行了相关信息披露义务；相关各方尚需办理本
法律意见书第八部分所述相关后续事项；在本次交易相关各方按照其签署的相关
协议、承诺全面履行各自义务的情况下，该等后续事宜的办理不会对本次交易构
成实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式五份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于山东联创互联网传媒股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法
律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
李攀峰
负责人: 经办律师：
顾功耘 魏栋梁
经办律师：
孙梦婷
2018 年 12 月 27 日
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地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120
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