证券代码：300343 证券简称：联创互联 上市地点：深圳证券交易所
山东联创互联网传媒股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易新增股票之
上市申请书
独立财务顾问
二〇一八年十二月
联创互联资产重组新增股票之上市申请书
山东联创互联网传媒股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
新增股票之上市申请书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）“证监许可[2018]2054
号”《关于核准山东联创互联网传媒股份有限公司向高胜宁等发行股份购买资产
并募集配套资金的批复》核准，山东联创互联网传媒股份有限公司（以下简称联
创互联、公司或本公司）向高胜宁等 4 名特定对象非公开发行不超过 54,719,584
股人民币普通股股票并向不超过 5 名特定投资者非公开发行募集配套资金不超
过 18,600 万元。（以下简称本次交易）。东吴证券股份有限公司受托担任公司本
次交易的独立财务顾问（主承销商），本次发行股份购买资产实际发行数量为
54,719,584 股，截至本申请书签署之日，前述股份登记、托管等工作均已完成。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规
范性文件的有关规定，本公司特申请本次交易发行之新增股票在贵所上市交易。
现将有关情况报告如下：
一、公司基本情况
（一）公司概况
公司名称：山东联创互联网传媒股份有限公司
英文名称：Lecron Internet Media Industry Co., Ltd.
上市证券交易所：深圳证券交易所
证券简称：联创互联
证券代码：300343
注册资本：60,194.4961 万元
法定代表人：王宪东
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联创互联资产重组新增股票之上市申请书
成立时间：2003 年 01 月 29 日
注册地址：淄博市张店区东部化工区昌国东路 219 号
办公地址：淄博市张店区东部化工区昌国东路 219 号
邮政编码：255022
董事会秘书：胡安智
联系电话：0533-6286018
传真：0533-6286018
网址：www.lecron.cn
经营范围：互联网媒体运营、互联网信息服务、互联网相关技术开发、技术
咨询、技术转让；市场营销、企业形象策划、文化艺术交流策划、展览展示服务；
广告设计、制作、发布、代理；货物进出口；聚氨酯原料及产品生产、销售；汽
车租赁；以自有资金对外投资【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动；未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财
等金融业务】。
（二）公司设立及股本变动情况
1、设立情况
公司前身为淄博联创聚氨酯有限公司。2010 年 5 月 28 日，联创有限召开股
东会，决定将联创有限整体变更为股份有限公司。
以 2010 年 4 月 30 日为基准日，联创有限以经审计的账面净资产 53,158,036.12
万元按 1：0.5643549 的比例折股，整体变更设立为股份有限公司，其中 3,000 万
元计入注册资本，其余计入资本公积。
2010 年 5 月 31 日，信永中和出具“XYZH/2009JNA4038 号”《验资报告》，
对本次整体变更设立出资予以验证。
2010 年 6 月 22 日，公司取得山东省工商行政管理局核发的注册号为
“370303228014007”的《企业法人营业执照》。
公司整体变更设立时的股权结构如下：
2
联创互联资产重组新增股票之上市申请书
序号 名称或姓名 持有股份数（万股） 持股比例（%）
1 李洪国 1,375.44 45.85
2 邵秀英 534.72 17.82
3 魏中传 266.40 8.88
4 张玉国 223.44 7.45
5 马剑伟 36.00 1.20
6 李洪鹏 35.00 1.17
7 胡安智 15.00 0.50
8 董慎兵 10.00 0.33
9 张波 10.00 0.33
10 王红梅 10.00 0.33
11 邵立立 10.00 0.33
12 赵山峰 7.00 0.24
13 高国祥 5.00 0.17
14 孔莉 5.00 0.17
15 邵磊 5.00 0.17
16 李慧敏 5.00 0.17
17 李德涛 1.00 0.03
18 杨洪涛 1.00 0.03
19 张开利 1.00 0.03
20 山东创润投资有限公司 210.00 7.00
21 上海雍瑞投资询有限公司 123.00 4.10
22 杭州厚安投资理有限公司 111.00 3.70
合计 3,000.00 100.00
2、公司曾用名称情况
截至本重组报告书签署之日，公司曾用名称如下：
时间节点 名称 备注
2003 年 1 月至 2010 年 6 月 淄博联创聚氨酯有限公司 联创有限成立
2010 年 6 月至 2016 年 6 月 山东联创节能新材料股份有限公司 整体变更设立
战略转型且主营业务
2016 年 6 月至今 山东联创互联网传媒股份有限公司
发生重大变化
3、历次股本变动情况
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联创互联资产重组新增股票之上市申请书
（1）2012 年 8 月，首次公开发行股票并在创业板上市
2012 年 6 月 27 日，经中国证监会“证监许可[2012]872 号”《关于核准山东
联创节能新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，
公司公开发行 1,000 万股人民币普通股，每股面值 1 元，发行价格为 28.10 元/
股。
2012 年 7 月 26 日，信永中和出具“XYZH/2012JNA4004 号”《验资报告》，
对该次募集资金情况予以验证。该次公开发行后，公司总股本增至 4,000 万股。
经深交所同意，公司股票于 2012 年 8 月 1 日在深交所挂牌上市交易，证券
简称：联创节能，证券代码：300343。
首次公开发行股票并在创业板上市后，公司股权结构如下：
序号 名称或姓名 持有股份数（万股） 持股比例（%）
1 李洪国 1,375.44 34.39
2 邵秀英 534.72 13.37
3 魏中传 266.40 6.66
4 张玉国 223.44 5.59
5 马剑伟 36.00 0.90
6 李洪鹏 35.00 0.88
7 胡安智 15.00 0.38
8 董慎兵 10.00 0.25
9 张波 10.00 0.25
10 王红梅 10.00 0.25
11 邵立立 10.00 0.25
12 赵山峰 7.00 0.18
13 高国祥 5.00 0.13
14 孔莉 5.00 0.13
15 邵磊 5.00 0.13
16 李慧敏 5.00 0.13
17 李永坤 1.00 0.03
18 杨洪涛 1.00 0.03
19 张开利 1.00 0.03
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联创互联资产重组新增股票之上市申请书
20 山东创润投资有限公司 210.00 5.25
21 上海雍瑞投资询有限公司 123.00 3.08
22 杭州厚安投资理有限公司 111.00 2.78
23 社会公众股 1,000.00 25.00
合计 4000.00 100.00
（2）2014 年 4 月，资本公积转增股本及权益分派
2014 年 4 月 27 日，公司召开 2013 年度股东大会，审议并通过《关于 2013
年度利润分配预案的议案》，决定以公司当时总股本 4,000 万股为基数，以资本
公积金每 10 股转增 10 股，每 10 股派发现金红利 4 元（含税），合计派发现金红
利人民币 1,600 万元。该次送转后，公司总股本增至 8,000 万股。
（3）2015 年 3 月，公司第一次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金
2015 年 3 月 17 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议并通过《关
于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于本次
交易构成关联交易的议案》等议案，同意以发行股份及支付现金的方式购买上海
新合 100%股权并向李洪国、中信建投基金—中信建投定增 9 号资产管理计划、
宋华、孙强及王宪东非公开发行股份募集配套资金。
经中国证监会“证监许可[2015]1096”《关于核准山东联创节能新材料股份
有限公司向齐海莹等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司该次
共计发行 4,513.44 万股股票购买资产和募集配套资金。该次发行完成后，公司总
股本增至 12,513.44 万股。
（4）2015 年 11 月，公司第二次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金
2015 年 11 月 30 日，公司召开 2015 年第三次临时股东大会，审议并通过《关
于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案，拟以发行
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联创互联资产重组新增股票之上市申请书
股份及支付现金的方式购买上海激创 100%股权、上海麟动 100%股权并拟向不
超过 5 名其他特定投资者发行股份募集配套资金。
经中国证监会“证监许可[2016]578”《关于核准山东联创节能新材料股份有
限公司向叶青等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司该次共计
发行 3,443.12 万股股票购买资产和募集配套资金。该次发行完成后，公司总股本
增至 15,956.56 万股。
（5）2016 年 5 月，资本公积转增股本
2016 年 5 月 25 日，公司召开 2015 年度股东大会，审议并通过《关于 2015
年度利润分配预案的议案》，决定以公司当时总股本 15,956.56 万股为基数，以资
本公积向全体股东每 10 股转增 27 股。该次转增后，公司总股本增至 59,039.27
万股。
（6）2018 年 9 月，限制性股票激励计划
2018 年 8 月 31 日，公司召开第三届董事会第三十五次会议，审议并通过《关
于向 2018 年限制性股票激励计划首次激励对象授予限制性股票的议案》等相关
议案，以 2018 年 9 月 3 日为授予日，向郝志健等 122 名首次激励对象合计授予
1,155.23 万股限制性股票，由激励对象以 5.87 元/股的价格认购。上述股权激励
实施完毕后，公司的注册资本变更为 60,194.50 万元。
2018 年 9 月 3 日，信用中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
XYZH/2018JNA40233 号《验资报告》，对公司本次限制性股票授予涉及的新增
注册资本及实收资本（股本）情况进行了审验。
4、2018年12月，公司发行股份购买资产并募集配套资金
经中国证监会“证监许可[2018]2054 号”文核准，公司向高胜宁等 6 名特定
对象非公开发行不超过 54,719,584 股人民币普通股股票，发行完成后，公司总股
本增至 65,666.45 万元。
（三）公司主要股东情况
1、前10名股东情况
截至 2018 年 12 月 10 日，公司的前 10 名股东情况如下：
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持股总数 持股比例
序号 股东名称 股东性质
（股） （%）
1 李洪国 境内自然人 139,670,101 23.20%
2 上海云麦投资中心（有限合伙） 境内一般法人 34,860,406 5.79%
3 邵秀英 境内自然人 27,896,131 4.63%
4 齐海莹 境内自然人 23,969,596 3.98%
5 叶青 境内自然人 14,477,866 2.41%
6 王姝 境内自然人 11,664,889 1.94%
7 王蔚 境内自然人 11,292,052 1.88%
宽毅慧义（上海）创业投资中
8 境内一般法人 7,702,216 1.28%
心（有限合伙）
9 周志刚 境内自然人 7,180,268 1.19%
晦乾（常州）创业投资中心（有
10 境内一般法人 6,763,426 1.12%
限合伙）
前 10 名股东合计 285,476,951 47.42%
2、控股股东及实际控制人
本次发行后，李洪国控制公司股权的比例为 21.27%，为公司控股股东和实
际控制人。
李洪国先生，男，1973 年 9 月出生，大专，中国国籍，无永久境外居留权。
曾任山东东大化学工业集团树脂厂技术员、聚合物公司业务员；2003 年 1 月至
2009 年 5 月历任联创有限副总经理、总经理，2009 年 5 月至 2010 年 6 月任联创
有限董事长，现任公司董事长。
3、控股股东、实际控制人所持股份质押、冻结情况
截至本申请书签署日，公司控股股东、实际控制人李洪国先生持有的公司股
份中 134,112,998 股已质押。
4、其他持股 5%以上股东情况
截至 2018 年 12 月 10 日，除李洪国先生以外，公司其他持股 5%以上股东如
下：
持股总数 持股比例
序号 股东名称 股东性质
（股） （%）
1 上海云麦 境内一般法人 34,860,406 5.79%
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（四）公司主要业务情况
本次交易前，公司主要从事互联网营销及聚氨酯原材料生产、主营业务分为
“联创数字板块”及“化工新材料板块”。本次交易完成后，上市公司将进一步
整合上海新合、上海激创、上海麟动及鏊投网络四家业内优秀的营销传播企业，
打造具备国内领先的“全方位数字整合营销能力”的“联创数字”业务板块，在
创意及策略制定、媒介购买、数字公关、社会化营销、电商创新应用、数据分析
循环利用等各业务环节提供卓越服务、构建基于移动端及新媒体的传播矩阵，形
成营销闭环。完整的互联网营销产业链、全面的营销服务能力，将推动上市公司
的未来业绩增长。
（五）公司主要财务情况
1、资产负债表主要数据
单位：万元
2018年6月30日
项目 2017年12月31日 2016年12月31日
（未经审计）
资产总额 596,539.15 606,910.23 505,562.78
负债总额 148,627.06 164,166.65 103,010.88
所有者权益总额 447,912.09 442,743.58 402,551.90
归属于母公司的所有者权益 436,101.65 433,861.40 402,535.71
2、利润表主要数据
单位：万元
2018年1-6月
项目 2017年度 2016年度
（未经审计）
营业总收入 158,306.99 276,757.14 233,093.96
营业利润 14,427.64 44,777.53 26,898.17
利润总额 15,297.50 46,896.36 28,562.44
净利润 12,768.10 39,293.21 19,856.69
归属于母公司所有者的净利
9,877.49 37,151.99 20,140.22
润
3、现金流量表主要数据
单位：万元
2018年1-6月
项目 2017年度 2016年度
（未经审计）
经营活动产生的现金流量净额 -8,033.39 46,275.26 -4,902.89
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投资活动产生的现金流量净额 -9,419.03 -48,630.71 -86,001.90
筹资活动产生的现金流量净额 -3,686.59 9,717.19 110,140.51
现金及现金等价物净增加额 -21,138.94 7,300.10 19,264.33
（六）重大资产重组情况
除本次交易外，最近两年及一期，公司未实施重大资产重组。
二、本次交易基本情况
本次交易方案为：本公司拟通过发行股份及支付现金方式购买高胜宁、李侃、
晦毅投资、晦宽投资所持有的鏊投网络 49.90%股权，同时，公司拟向不超过 5
名特定投资者发行股份募集配套资金。
（一）发行股份购买资产
经交易各方协商，本次交易总价由联创互联向高胜宁、李侃、晦毅投资和晦
宽投资以非公开发行股份及支付现金的方式支付，交易总价为 68,363.00 万元，
其中，股份对价的比例占交易总价的 75%，金额为 51,272.25 万元，现金对价占
交易总价的 25%，金额为 17,090.75 万元。具体如下：
序 交易作价 现金对价 股份对价 股份支付数
交易对方 出让比例
号 （万元） （万元） （万元） （股）
1 高胜宁 14.97% 20,508.90 - 20,508.90 21,887,833
2 李侃 7.98% 10,938.08 5,469.04 5,469.04 5,836,756
3 晦毅投资 16.97% 23,243.42 11,621.71 11,621.71 12,403,106
4 晦宽投资 9.98% 13,672.60 - 13,672.60 14,591,889
合计 49.90% 68,363.00 17,090.75 51,272.25 54,719,584
本次交易完成后，公司将持有鏊投网络 100%股权。
（二）募集配套资金
本次交易拟向不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额
不超过 18,600.00 万元，不超过拟购买资产股份支付对价的 100%，发行股份数量
不超过 2,500.00 万股，不超过本次发行前公司总股本的 20%。本次募集配套资金
用于支付本次交易现金对价和中介机构费用等交易税费。
本次发行股份及支付现金购买资产为募集配套资金的前提和实施条件，但最
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联创互联资产重组新增股票之上市申请书
终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
三、本次交易相关情况
（一）本次交易履行的相关程序
1、本次交易履行的内部决策程序
（1）2018年8月15日，晦毅投资执行事务合伙人作出决定，同意联创互联以
发行股份及支付现金的方式购买晦毅投资持有的鏊投网络股权；
（2）2018年8月15日，晦宽投资执行事务合伙人作出决定，同意联创互联以
发行股份及支付现金的方式购买晦宽投资持有的鏊投网络股权；
（3）2018年8月15日，鏊投网络股东会作出决议同意联创互联以发行股份及
支付现金的方式购买鏊投网络49.90%股权；
（4）2018年8月16日，上市公司与高胜宁、李侃、晦毅投资、晦宽投资签署
了《购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》；
（5）2018年8月16日，上市公司召开第三届董事会第三十三次会议，审议通
过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）等议案。
（6）2018年9月17日，上市公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过
了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
等议案。
（7）2018年10月31日，公司召开第三届董事会第三十九次会议，审议通过
了《关于公司与交易对方签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议
之补充协议（一）>的议案》、《关于更新<山东联创互联网传媒股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）>及其摘
要的议案》等相关议案。
2、本次交易监管部门核准程序
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联创互联资产重组新增股票之上市申请书
2018 年 12 月 12 日，中国证监会出具了《关于核准山东联创互联网传媒股
份有限公司向高胜宁等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2018]2054 号）。
3、新增股份数量及发行价格
本次发行股份购买资产的发行价格为 9.37 元/股，不低于本次发行股份及支
付现金购买资产的第三届董事会第三十三次会议决议公告日前 20 个交易日公司
股票除息后交易均价的 90%。
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量为向各交易对方发行股
份数量之和。本次交易中，联创互联拟向交易对方发行股份数量的计算公式为：
股份支付对价/股份发行价格。发行股份的数量为整数，精确至个位。根据上述
计算公式及发行价格测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量合计为
54,719,584 股。
4、新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2018年12月26日受理
本公司递交的因购买标的资产向高胜宁、李侃、晦毅投资、晦宽投资发行股份之
登记申请。相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
5、新增股份限售安排
本次重组交易对方就公司发行股份购买资产的股份锁定承诺如下：
高胜宁、晦毅投资承诺：自本次股份发行结束之日起 12 个月之后且 2018 年
度的《专项审核报告》出具后，其自本次交易取得的上市公司的股份中的 40%
可以解除锁定；自本次股份发行结束之日起 24 个月且 2019 年度的《专项审核报
告》出具后，自本次交易取得的上市公司的股份中的 70%可以解除锁定；自本次
股份发行结束之日起 36 个月且 2020 年度的《专项审核报告》结束后的减值测试
报告出具后，自本次交易取得的上市公司股份中的 100%可以解除锁定
李侃、晦宽投资承诺：自本次股份发行结束之日起 12 个月且 2018 年度的《专
项审核报告》出具后，其自本次交易取得的上市公司的股份全部解除锁定。
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联创互联资产重组新增股票之上市申请书
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应
遵守上述约定。如根据中国证监会及深交所要求执行比前款规定更严格规定的，
从其规定。
6、验资情况
2018年12月19日，信永中和会计师对上市公司本次发行股份购买资产的增资
事宜进行了验资，并出具了《验资报告》（XYZH/2018JNA40252）。根据该验
资报告，截至2018年12月19日，联创互联实收资本增加人民币54,719,584元，联
创互联实收资本增至人民币656,664,545元。
（二）本次交易基本情况
1、发行股份购买资产
（1）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股份购买资产发行的股票种类为人民币普通股（A股），
每股面值为人民币1.00元。
（2）发行方式及发行对象
本次交易通过非公开发行方式发行股份，发行股份购买资产的发行对象为目
标公司股东高胜宁、李侃、晦毅投资和晦宽投资4名交易对方。
（3）发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为联创互联第三届董事会第三十三次
会议决议公告日。
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为10.54元/股。根据经
公司2017年年度股东大会审议通过的2017年度利润分配方案，公司以2017年度末
总股本590,392,690股为基数，每10股派发现金红利1.3元（含税），2018年7月17
日已发放完成。按照上述现金红利进行除息计算后，本次交易定价基准日前20
个交易日公司股票交易均价为10.41元/股，该价格的90%为9.37元/股。根据上述
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联创互联资产重组新增股票之上市申请书
定价基准日和定价依据，各方协商一致本次发行的发行价格为9.37元/股，不低于
定价基准日前20个交易日公司股票除息后交易均价的90%。本次交易的资产定价
公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
在定价基准日至本次发行期间，联创互联如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（4）发行数量
本次重组向各发行对象非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
发行数量=各交易对方应取得的联创互联以发行股份支付的对价÷发行价格
本次交易向各交易对方发行股份具体情况如下：
序号 交易对方 本次交易获得股份数量（股）
1 高胜宁 21,887,833
2 李侃 5,836,756
3 晦毅投资 12,403,106
4 晦宽投资 14,591,889
合计 54,719,584
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（5）认购方式
发行股份购买资产的交易对方以合计所持标的公司 49.90%股权认购公司本
次非公开发行的股份。
（6）锁定期安排
本次联创互联发行股份购买资产的交易对方高胜宁、李侃、晦毅投资、晦宽
投资以资产认购而取得的联创互联股份自股份上市之日起 12 个月内不转让（如
因本次发行获得联创互联股份时，交易对方对用于认购股份的资产持续拥有权益
的时间不足 12 个月的，则取得的对应股份自发行后 36 个月内不转让）。
自本次股份发行结束之日起 12 个月之后且 2018 年度的《专项审核报告》出
具后，高胜宁、晦毅投资自本次交易取得的上市公司的股份中的 40%可以解除锁
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联创互联资产重组新增股票之上市申请书
定；自本次股份发行结束之日起 24 个月且 2019 年度的《专项审核报告》出具后，
高胜宁、晦毅投资自本次交易取得的上市公司的股份中的 70%可以解除锁定；自
本次股份发行结束之日起 36 个月且 2020 年度的《专项审核报告》结束后的减值
测试报告出具后，高胜宁、晦毅投资自本次交易取得的上市公司股份中的 100%
可以解除锁定。
自本次股份发行结束之日起 12 个月且 2018 年度的《专项审核报告》出具后，
李侃、晦宽投资自本次交易取得的上市公司的股份全部解除锁定。
在业绩承诺期间，如当期承诺业绩未实现的，则应先按照本协议的规定进行
补偿，待补偿完毕后再根据本协议的规定进行解锁，交易对方在对上市公司进行
业绩补偿时不受上述股份锁定的限制。
如中国证监会及证券交易所要求执行比前款规定更严格规定的，从其规定。
相应股份解禁后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应
遵守上述约定。
（7）上市地点
本次非公开发行的股份的上市地点为深交所。
（8）本次发行决议有效期限
本次发行决议有效期限为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
（9）标的资产期间损益归属、上市公司滚存未分配利润安排
自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日
（包括交割日当日）止的期间为过渡期或损益归属期间，在损益归属期间鏊投网
络不实施分红。
双方应在交割日后 20 个工作日内聘请中介机构对目标公司的期间损益进行
审计确认。标的资产对应的标的公司在评估基准日（不包括基准日当日）起至标
的资产交割日（包括交割日当日）止的期间所产生的盈利由联创互联享有，亏损
由各交易对方以连带责任方式，按其在本次交易前持有鏊投网络的股权比例共同
承担，并以现金方式向公司补足。
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联创互联资产重组新增股票之上市申请书
本次发行完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润由其新老股东按照
发行后的持股比例共同享有。
（10）业绩承诺及补偿安排
①业绩承诺
根据本次交易安排，公司与高胜宁、李侃、晦毅投资、晦宽投资签署了《业
绩承诺补偿协议》，本次交易中相关方对标的资产未来三年的利润进行了承诺，
相应补偿如下：
鏊投网络的股东高胜宁、李侃、晦毅投资、晦宽投资与公司约定，鏊投网络
2018 年度、2019 年度、2020 年度经审计的扣除非经常性损益归属于母公司股东
的净利润分别不低于 12,250 万元、15,500 万元、16,900 万元。
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 合计
业绩承诺 12,250.00 15,500.00 16,900.00 44,650.00
②补偿义务
如标的公司实际净利润不满足上述承诺，则由高胜宁等 4 名交易对方以股权
或现金方式向上市公司补偿净利润差额。4 名股东各自承担的补偿顺序及补偿比
例如下表：
第一补偿顺位
序号 第一顺位补偿义务人 承担补偿比例（%）
1 高胜宁 46.88
2 晦毅投资 53.12
小计 100.00
第二补偿顺位
序号 第二顺位补偿义务人 承担补偿比例（%）
1 李侃 44.44
2 晦宽投资 55.56
小计 100.00
若当期需向联创互联支付补偿，则先由第一顺位补偿义务人（指高胜宁和晦
毅投资，下同）按照约定的补偿比例进行补偿。如第一顺位补偿义务人实施全额
补偿后不足以覆盖当期应补偿金额或协议约定的补偿时限届满第一顺位补偿义
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联创互联资产重组新增股票之上市申请书
务人仍未全额补偿（不论何种原因）当期应补偿金额的，第二顺位补偿义务人（指
李侃和晦宽投资，下同）应在前述时点发生之日起 10 个工作日内向联创互联实
施补偿。
当期各自应补偿金额=当期应补偿金额×各自承担的补偿比例
交易对方相互各自对补偿安排承担个别和连带的责任。
交易实施完毕后，由联创互联在承诺期各会计年度结束后聘请具有证券业务
资格的会计师事务所（下称“合格审计机构”）对鏊投网络实际盈利情况出具专
项审核报告，承诺年度实现净利润应根据合格审计机构出具的专项审核报告结果
进行确定。上述净利润指合并财务报表口径的扣除非经常性损益后的归属于母公
司所有者净利润。
③利润补偿方式及数额
在补偿期限内，若任一会计年度标的公司实现的净利润数低于当年承诺的净
利润数，则当年应补偿金额如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实
现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润合计数×本次交易的总对价-已补偿
金额
补偿义务发生时，补偿义务人应当首先以其通过本次交易获得的联创互联新
增股份进行股份补偿，补偿义务人按照协议的约定履行股份补偿义务后仍不足弥
补应补偿金额的，补偿义务人应当就差额部分以现金方式向联创互联进行补偿，
并应当按照联创互联发出的付款通知要求向其支付现金补偿价款。具体补偿方式
如下：
当期补偿义务人应补偿股份数的计算公式如下：应补偿股份数=当期应补偿
金额÷本次发行价格。
若联创互联在利润补偿期内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除
息事项，则已补偿股份数和发行价格相应调整。
④减值补偿
补偿期限届满后，由交易双方一致同意聘请的具有证券业务资格的会计师事
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联创互联资产重组新增股票之上市申请书
务所对补偿测算对象进行减值测试，并在公告前一年度专项审计报告后三十日内
出具《减值测试报告》。如补偿测算对象期末减值额＞补偿期限内已补偿金额，
则交易对方应参照约定的补偿程序向联创互联以现金方式另行补偿。
另需补偿的现金数额为：补偿测算对象期末减值额—已补偿金额总数。
交易对方按照协议约定的补偿顺位及补偿比例分别承担各自减值测试应补
偿金额且相互之间承担连带责任。
⑤超额业绩奖励
经双方协商确认，如标的公司在2018年度-2020年度承诺期内超额完成规定
的业绩承诺，则在该承诺期最后一个会计年度（2020年度）《专项审核报告》出
具日后30日内，上市公司首先应根据2017年9月签署的《股权收购协议》中约定
的2017年-2019年超额业绩奖励条款对累计超额业绩中属于2018年、2019年的进
行超额业绩奖励；2018年、2019年、2020年超额累计业绩奖励由上市公司或上市
公司通过鏊投网络以累计超额完成部分的30%并扣除交易对方已取得的2018年
度、2019年度对应的超额业绩奖励部分，通过现金形式向标的公司管理层团队实
施奖励。计算公式如下：
奖励金额=（鏊投网络累计实际实现业绩金额-鏊投网络累计业绩承诺金额）
*30%-（2018年度对应的超额业绩奖励部分+2019年度对应的超额业绩奖励部
分）。
如前述奖励金额超过标的资产本次交易作价的20%，则以标的资产本次交易
作价20%为限向标的公司管理层团队实施奖励。标的公司管理层团队奖励人员名
单及各自奖励金额由高胜宁届时以书面形式向上市公司发出经其签字或盖章的
告知函确定。
交易双方一致同意，如高胜宁、郝云鹏、隆宇先生违反原《股权收购协议》
或《购买资产协议》任职规定的，则约定的超额业绩奖励条款全部取消。
⑥与应收账款相关的补偿安排
交易双方约定，以鏊投网络截至2020年12月31日的应收账款余额的90%为基
数（含其他应收账款，下同），对于鏊投网络截至2021年12月31日已收回的2020
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联创互联资产重组新增股票之上市申请书
年末应收账款与前述基数之间的差额，补偿义务人承诺由补偿义务人向上市公司
支付现金予以补足；如在2022年-2023年内收回上述2021年末尚未收回的2020年
末应收账款，则上市公司在鏊投网络收到每一笔上述应收账款的5个工作日内，
将相应金额的补偿款返还给补偿义务人，但该等返款款项总金额以补偿义务人依
照前述约定向上市公司作出的补偿金额为限。
对于鏊投网络截至2020年12月31日的应收账款余额的10%，交易对方应负责
取得收款权力的凭据。
鏊投网络的应收账款坏账计提政策应严格按照《企业会计准则》的相关规定
执行，并符合上市公司合并报表的编制要求。
2、募集配套资金
（1）发行股票的种类和面值
本次募集配套资金向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（A股），每
股面值为人民币1.00元。
（2）发行方式及发行对象
本次非公开发行股票募集配套资金的发行对象为证券投资基金管理公司、证
券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及合格境外机构投资者等符
合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者在内的不超过 5 名特定投资
者。最终发行对象将在交易获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的
情况，遵照价格优先或监管机构规定的原则和方法予以确定。
（3）发行价格
根据《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》等规定，本次募集配套资金
拟以询价方式发行，募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资
金的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定：
①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者
发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董
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联创互联资产重组新增股票之上市申请书
事会根据股东大会的授权，依据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有
关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本
次发行的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增
股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价
格进行相应调整。
（4）发行数量
公司通过询价的方式向不超过 5 名（含 5 名）符合条件的特定对象发行股份
募集配套资金，募集配套资金不超过 18,600.00 万元，发行股份数量不超过
2,500.00 万股。本次拟购买资产交易价格为 68,363.00 万元，其中发行股份支付
对价为 51,272.25 万元，募集配套资金不超过本次拟购买资产股份支付对价的
100%；发行前公司总股本为 60,194.50 万股，发行数量不超过发行前公司总股本
的 20%。
在该范围内，最终发行数量将按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
的规定，由董事会根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，本次交易募集配套资金的发行数量亦将作相应调整。
（5）募集资金用途
本次交易募集配套资金拟用于以下用途：
序号 项目 金额（万元）
1 支付本次重组现金对价 17,090.75
2 支付中介费用等交易税费 1,509.25
合计 18,600.00
若本次募集配套资金未被中国证监会及其授权机关核准或募集配套资金发
行失败或募集配套资金不足，则公司以自筹资金解决。募集配套资金到位前，公
司可根据实际情况先行投入自筹资金，并在募集资金到位之后予以置换。
（6）认购方式
募集配套资金的发行对象以现金形式认购公司本次非公开发行的股份。
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联创互联资产重组新增股票之上市申请书
（7）锁定期安排
本次交易向特定投资者募集配套资金所发行股份自发行结束之日起十二个
月内不得上市交易。
本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应
遵守上述约定。
若本次募集配套资金的发行对象所认购股份的锁定期的规定与证券监管机
构的最新监管意见不相符，公司及本次募集配套资金的发行对象将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
（8）上市地点
本次非公开发行的股份的上市地点为深交所。
（9）本次发行决议有效期限
本次发行决议有效期限为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
四、本次交易对公司的影响
（一）本次交易前后前十名股东对比情况
1、本次交易前公司前十名股东持股情况
截至 2018 年 12 月 10 日，公司前十名股东持股情况如下：
序 持股比例
股东名称 股东性质 持股数量（股）
号 （%）
1 李洪国 境内自然人 139,670,101 23.20
上海云麦投资中心（有
2 境内一般法人 34,860,406 5.79
限合伙）
3 邵秀英 境内自然人 27,896,131 4.63
4 齐海莹 境内自然人 23,969,596 3.98
5 叶青 境内自然人 14,477,866 2.41
6 王姝 境内自然人 11,664,889 1.94
7 王蔚 境内自然人 11,292,052 1.88
宽毅慧义（上海）创业
8 境内一般法人 7,702,216 1.28
投资中心（有限合伙）
9 周志刚 境内自然人 7,180,268 1.19
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晦乾（常州）创业投资
10 境内一般法人 6,763,426 1.12
中心（有限合伙）
合计 285,476,951 47.42
2、本次交易后公司前十名股东持股情况
本次交易结束后（仅考虑本次交易因素），公司前十名股东持股情况如下：
序 持股比例
股东名称 股东性质 持股数量（股）
号 （%）
1 李洪国 境内自然人 139,670,101 21.27
上海云麦投资中心（有
2 境内一般法人 34,860,406 5.31
限合伙）
3 邵秀英 境内自然人 27,896,131 4.25
4 齐海莹 境内自然人 23,969,596 3.65
5 高胜宁 境内自然人 21,887,833 3.33
6 晦宽投资 境内一般法人 14,591,889 2.22
7 叶青 境内自然人 14,477,866 2.20
8 晦毅投资 境内一般法人 12,403,106 1.89
9 王姝 境内自然人 11,664,889 1.78
10 王蔚 境内自然人 11,292,052 1.72
合计 312,713,869 47.62
（二）股本结构变动情况
公司本次发行的股份总数为 54,719,584 股（不含募集配套资金），发行前后
股本结构变动情况如下：
本次交易后
本次交易前
本次变动 （截至 2018 年 12 月 10
类别 （截至 2018 年 12 月 10 日）
日）
股数（股） 占比（%） 股份数量（股） 股数（股） 占比(%)
有限售条件股份 201,760,101 33.52 54,719,584 256,479,685 39.06
无限售条件股份 400,184,860 66.48 - 400,184,860 60.94
合计 601,944,961 100.00 80,893,681 656,664,545 100.00
本次交易将使公司股本发生变化，公司将根据发行结果修改《公司章程》所
记载的注册资本等相关条款并办理工商变更登记。
（三）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响分析
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联创互联资产重组新增股票之上市申请书
①完善互联网营销产业链，推动上市公司“联创数字”板块发展
本次交易完成后，上市公司将进一步整合上海新合、上海激创、上海麟动及
鏊投网络四家业内优秀的营销传播企业，打造具备国内领先的“全方位数字整合
营销能力”的“联创数字”业务板块，在创意及策略制定、媒介购买、数字公关、
社会化营销、电商创新应用、数据分析循环利用等各业务环节提供卓越服务、构
建基于移动端及新媒体的传播矩阵，形成营销闭环。完整的互联网营销产业链、
全面的营销服务能力，将推动上市公司的未来业绩增长。
②业务规模效应及客户资源互补，促进公司业务增长
本次交易完成后，上市公司的“联创数字”业务板块面对媒介的议价能力进
一步增强，有利于上市公司取得更为优惠的媒介采购条件。同时，上海新合、上
海激创、上海麟动及鏊投网络主要客户均来自汽车、快消、金融行业，客户资源
存在互补性。本次交易后，有利于上市公司进一步挖掘客户的潜在需求，并开发
新的客户资源。
③降低标的公司运营成本
从降低运营成本角度，上市公司将与标的公司共享自身丰富且规范的管理经
验，将标的公司纳入规范统一的财务管理平台，降低综合管理成本、财务管理成
本和资金成本。同时，随着标的公司经营规模的不断扩大、知名度的不断提升以
及与上市公司的协同效应的逐渐实现，鏊投网络在采购环节的议价能力将进一步
提高，产品成本将得到有效降低。
2、本次交易完成后上市公司的业务构成、经营发展战略
（1）本次交易完成后上市公司的业务构成
本次交易完成后，上市公司将继续执行“聚氨酯产业+互联网和相关服务
业”并行的双主业战略规划。一方面公司以现有产品线为基础，进一步加大产品
研发投入，通过提升新产品研发能力，全面提升产品质量和性能。通过产品转型
实现了公司服务客户的行业转型；另一方面，大力拓展互联网和相关服务业的上
下游产业领域，通过利用自身开发的数据系统持续的对客户及媒体数据进行收集
和优化，并以出色的策略策划、内容营销、创意制作和优秀的项目执行能力，为
客户提供全面、优质的整合营销服务。
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联创互联资产重组新增股票之上市申请书
2017 年 9 月，上市公司以现金收购鏊投网络 50.10%的股权，鏊投网络成为
上市公司控股子公司，纳入合并报表范围。本次交易完成后，鏊投网络将成为公
司的全资子公司。报告期内，上市公司业务构成如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
业务板块
金额 占比 金额 占比 金额 占比
数字业务板块 138,370.34 87.41 234,346.66 84.68% 205,783.87 88.28
化工新材料板块 19,936.64 12.59 42,410.48 15.32% 27,310.09 11.72
营业收入合计 158,306.98 100.00 276,757.14 100.00% 233,093.96 100.00
本次交易完成后，上市公司强化互联网营销及相关服务业布局，“联创数字”
业务板块依然是上市公司的主要收入构成。
上市公司将继续执行“聚氨酯产业+互联网和相关服务业”并行的双主业战略
规划。一方面公司以现有产品线为基础，进一步加大产品研发投入，通过提升新
产品研发能力，全面提升产品质量和性能。通过产品转型实现了公司服务客户的
行业转型；另一方面，大力拓展互联网和相关服务业的上下游产业领域，通过利
用自身开发的数据系统持续的对客户及媒体数据进行收集和优化，并以出色的策
略策划、内容营销、创意制作和优秀的项目执行能力，为客户提供全面、优质的
整合营销服务。
（2）本次交易完成后上市公司的经营发展战略
公司将整合上海新合、上海激创、上海麟动及鏊投网络四家业内优秀的营销
传播企业，通过媒体联合采购平台、业务互补协作、服务专业分工等措施，把握
优质客户，进一步打造和完善具备国内领先的“全方位数字整合营销能力”的
“联创数字”业务板块，在创意及策略制定、媒介购买、数字公关、社会化营销、
电商创新应用、数据分析循环利用等各业务环节提供卓越服务、构建基于移动端
及新媒体的传播矩阵，形成营销闭环。
（3）本次交易完成后上市公司的业务管理模式
本次交易完成后，上市公司将保持鏊投网络现有的主要管理团队，由其负责
鏊投网络的日常经营管理和业务拓展工作；同时优化鏊投网络目前的业务模式和
管理流程等，促进鏊投网络提升管理效率、发挥本次并购的管理协同效用。
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联创互联资产重组新增股票之上市申请书
上市公司将在经营管理方面给予原管理层较高的自主权，以充分调动其积极
性，保持经营活力并提升整合绩效。此外，公司将健全和完善管理人员激励约束
机制，形成权责清晰、灵活高效的人员管理体制。
3、本次交易完成后，上市公司未来经营的优势
（1）互联网营销产业链优势
上海新合侧重于互联网广告投放，具有很强的媒体资源优势及规模优势形成
的媒体采购价格优势；上海激创除为客户提供互联网广告投放业务外，还可以为
客户提供创意设计、内容营销等偏重于内容的营销服务，其全案服务能力具有很
强的竞争优势；上海麟动的公关传播业务侧重于线上数字传播及线下公关活动的
方案策划与执行，具有很强的方案策划及执行能力。鏊投网络深耕汽车行业，覆
盖互联网、快消、电子行业等多个营销领域，充分理解和把握新媒体渠道应用，
对客户的品牌和营销需求的理解深刻，通过优质内容的生产，制定出高品质、符
合客户需求的新媒体整合营销服务。上述四家公司在业务层面具有很强的互补
性，可以从不同层面为客户提供整合营销传播服务。
本次交易完成后，上市公司将能够为客户提供包括创意及策略制定、媒介购
买、数字公关、社会化营销、电商创新应用、数据分析循环利用等全面数字营销
服务，构造更为完善的互联网营销产业链，全面提升公司的数字营销服务能力，
进而打造具备国内领先的“全方位数字整合营销能力”的“联创数字”业务板
块。
（2）品牌优势
上市公司已经收购完成的上海新合、上海激创、上海麟动长期从事互联网营
销业务，在汽车、快消、金融行业等互联网营销行业具有一定的知名度。本次交
易标的资产鏊投网络主要从事新媒体整合营销业务，在汽车行业的营销传播业务
中积累了丰富的经验，具有一定的品牌知名度。本次交易完成后，上市公司、上
海新合、上海激创、上海麟动及鏊投网络可利用各自的品牌优势，进一步拓展业
务。
（3）平台优势
标的公司将充分利用上市公司的品牌优势、资金优势及人才优势，通过良好
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联创互联资产重组新增股票之上市申请书
的品牌形象、较低的融资成本及灵活的人才激励机制，不断为上市公司业务的拓
展以及标的公司未来的业务发展提供各方面的资源支持。
4、本次交易完成后，上市公司的财务安全性分析
本次交易完成后，上市公司资产负债率、偿债比率如下：
2018-6-30 2017-12-31
项目
实际数 备考数 增幅 实际数 备考数 增幅
资产负债率 24.91% 24.84% -0.28% 27.05% 27.05% 0.00%
流动比率 1.63 1.63 - 1.54 1.54 0.00%
速动比率 1.53 1.54 0.65% 1.48 1.48 0.00%
交易完成后，公司整体资产负债率不高，公司财务管理较为稳健，本次交易
完成后，公司的负债及财务状况具有安全性。
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度 合计
经营活动现金流量净额 46,275.26 -4,902.89 4,977.60 46,349.97
投资活动现金流量净额 -48,630.71 -86,001.90 -27,190.43 -161,823.04
筹资活动现金流量净额 9,717.19 110,140.51 26,386.47 146,244.17
现金及现金等价物净增加额 7,300.10 19,264.33 4,174.43 30,738.86
本次交易前，上市公司近三年现金及现金等价物净增加额为 30,738.86 万元，
显示出公司较为稳定的现金流状况和良好的持续融资能力。
（四）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、上市公司对标的公司的整合计划
在本次交易完成后，鏊投网络将成为上市公司全资子公司，为了确保本次交
易完成后上市公司与标的公司发挥协同效应，有效防范整合风险，本公司拟采取
的整合措施如下：
（1）业务整合
上市公司通过协同管理与发展，帮助标的公司构建符合上市公司规范和市场
发展要求的内部管理体系，标的公司应当遵守法律、法规、规章、规范性文件规
定的关于上市公司子公司的管理制度。在董事会确立的经营目标下，上市公司不
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干预标的公司日常经营管理，保持标的公司经营团队的相对独立性。除依据法律
法规或公司章程规定须由上市公司审议并披露的与标的公司日常经营相关的事
项外，其他日常经营事项由标的公司按其内部决策机制决策实施。
（2）业务与渠道整合计划
上市公司通过收购兼并，加快在互联网及相关服务上下游领域的业务拓展。
通过持续的对客户及媒体数据进行收集和优化，以出色的策略策划、内容营销、
创意制作和优秀的项目执行能力，为客户提供全面、优质的整合营销服务。
鏊投网络深耕汽车行业，覆盖互联网、快消、电子行业等多个营销领域，充
分理解和把握新媒体渠道应用，对客户的品牌和营销需求的理解深刻，通过优质
内容的生产，制定出高品质、符合客户需求的新媒体整合营销服务。
本次交易完成后，公司将继续在产品及客户渠道领域与鏊投网络进行全面整
合，充分利用双方差异化的产品组合和技术优势，通过对渠道和业务的整合，推
动公司数字版块业务的拓展，提升公司整体盈利能力。
（3）资产与财务整合计划
交易完成后，标的公司将按上市公司的管理标准，制定科学的资金使用计划，
合理预测和控制流动资产的需要量，合理组织和筹措资金，在保证公司业务正常
运转的同时，加速流动资产的周转速度，提高经济效益。本次交易完成后，标的
公司作为上市公司全资子公司，仍为独立的法人企业，上市公司将继续保持其资
产和财务的独立性。
（4）经营管理的整合计划
本次交易完成后，上市公司将保持标的公司现有的主要管理团队，由其负责
标的公司的日常经营管理和业务拓展工作；同时优化标的公司目前的业务模式和
管理流程等，促进标的公司提升管理效率、发挥本次并购的管理协同效用。
公司将在经营管理方面给予原管理层较高的自主权，以充分调动其积极性，
保持经营活力并提升整合绩效。此外，公司将健全和完善管理人员激励约束机制，
形成权责清晰、灵活高效的人员管理体制。
2、交易当年和未来两年拟执行的发展计划
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（1）整体发展目标
公司继续围绕数字营销及绿色化学新材料双主业进行布局。公司将整合上海
新合、上海激创、上海麟动及鏊投网络四家业内优秀的营销传播企业，打造和进
一步完善具备国内领先的“全方位数字整合营销能力”的“联创数字”业务板
块，在创意及策略制定、媒介购买、数字公关、社会化营销、电商创新应用、数
据分析循环利用等各业务环节提供卓越服务、构建基于移动端及新媒体的传播矩
阵，形成营销闭环。
（2）具体业务计划
①进一步整合优质资源，加强稳定合作媒体及客户群
各子公司不仅在各自擅长领域发挥各自所长，具有稳定的客户群。同时子公
司通力合作，在创意及策略制定、媒介购买、数字公关、社会化营销、电商创新
应用、数据分析循环利用等各业务环节提供卓越服务、构建基于移动端及新媒体
的传播矩阵，形成营销闭环。
②与时俱进，加强与短视频、直播平台、自媒体等新兴媒体的合作，进一步
注重内容营销
短视频与直播用户规模进一步增长，用户更多的娱乐时间分配在这些新型的
平台上，产生的丰富流量对于品牌广告有较高的营销价值。一方面用户的娱乐时
间的倾斜将产生巨大的流量，品牌借助重大娱乐事件影响力以及平台的社会化传
播属性帮助提升品牌的覆盖能力；另一方面，内容营销更加注重用户的广告体验，
满足品牌广告主对于品牌形象传播和塑造的需求，更有效的形成品牌口碑的传
播。
③注重人才培养，集结专业人才
公司以战略为导向集结了在营销技术专业领域、管理领域的人才队伍。注入
新鲜血液，注重年轻管理人才的培养与发展。继续吸引在营销技术、数据搭建、
组织管理等领域资历丰富、执行力强的人才加入，对公司战略整合、组织整合的
落地给予强劲支撑。
④优化改革架构体系，加强投后管理
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公司大力改革架构体系，各子公司更加注重以客户为导向的利润考核机制，
提高服务客户能力的同时，进一步优化资源整合力度、跨部门协作能力，通过创
新的激励机制激发全员开拓市场的热情，巩固并提升公司行业地位。同时，公司
进一步关注投后管理工作，通过外派董事、监事和财务总监紧抓经营质量；设立
专业的风险控制部门，及早发现并解决风险苗头，维护公司及股东的利益。
（五）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标的影响
本次交易完成后，公司每股收益等财务指标变化情况如下：
2018 年度 1-6 月 2017 年度
项目
实际数 备考数 实际数 备考数
基本每股收益 0.17 0.20 0.63 0.71
扣除非经常性损益后
0.17 0.20 0.59 0.65
的基本每股收益
交易完成后，公司 2017 年的基本每股收益为 0.71 元/股，比交易前的 0.63
元/股的每股收益有所上升；2017 年的扣除非经常性损益后的基本每股收益为
0.65 元/股，比交易前的 0.59 元/股有所上升；2018 年度 1-6 月，交易完成后的基
本每股收益以及扣除非经常性损益后的每股收益均较交易前有所上升，显示出本
次收购完成后，公司每股收益指标得到增厚。
（六）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易对公司未来两年资本性支出无重大影响。公司未来进一步拓展业务
所需的营运资金投入，将通过经营留存、银行借款及股权融资等方式筹集。
（七）本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易不涉及职工安置。
（八）本次交易成本对上市公司的影响
本次交易的交易成本主要包括交易税费、中介机构费用等。涉及的税负成本
由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本
不会对上市公司造成较大影响。
（九）公司资金、资产占用和关联担保变化
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本次交易不会导致公司资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用，
不会导致公司新增关联担保。本次交易完成后，公司将继续严格执行各项内部控
制制度，杜绝公司资金、资产被控股股东、实际控股人违规占用，杜绝违规关联
担保。
综上，公司本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》、《非公
开发行股票实施细则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及
规范性文件的有关规定，特申请本次交易发行之新增股票在贵所上市交易。
请予以批准。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《山东联创互联网传媒股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易新增股票之上市申请书》之签章页）
山东联创互联网传媒股份有限公司
2018 年 12 月 27 日
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