国浩律师（上海）事务所


                                       关于


   山东联创互联网传媒股份有限公司


2018 年限制性股票激励计划回购注销部分
     离职人员限制性股票相关事项
                                          之


                             法律意见书



               上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层        邮编：200041
      23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
                 电话/Tel: +86 21 5234 1668   传真/Fax: +86 21 5243 3320
                         网址/Website: http://www.grandall.com.cn




                                 二〇一九年三月
国浩律师（上海）事务所                                                 法律意见书



                         国浩律师（上海）事务所
               关于山东联创互联网传媒股份有限公司
 2018 年限制性股票激励计划回购注销部分离职人员限制性
                             股票相关事项之
                                  法律意见书


     致：山东联创互联网传媒股份有限公司



                         第一节     法律意见书引言


     一、法律意见书的出具依据
     国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受山东联创互联网传媒股
份有限公司（以下简称“公司”）委托，依据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》（以下合称“《股权
激励备忘录》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《山东联创互联网传媒股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《山东联创互联网传媒股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要（修订稿）的议案》（以下简称
“《2018 年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》”）的有关规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司回购注销部分限制性股票
相关事宜出具了《国浩律师（上海）事务所关于山东联创互联网传媒股份有限公
司 2018 年限制性股票激励计划回购注销部分离职人员限制性股票相关事项之法
律意见书》（以下简称“法律意见书”）。


     二、法律意见书的声明事项

                                       1
国浩律师（上海）事务所                                          法律意见书


     本所律师依据法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、
法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并申明如下：
     本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
     公司保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完
整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
     本所律师同意将本法律意见书作为公司本次回购注销部分限制性股票的必
备文件之一，用于办理本次回购注销相关事宜，并依法对出具的法律意见书承担
相应的法律责任。
     本所律师同意公司在其为本次回购注销部分限制性股票所制作的相关文件
中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
     本所律师仅就与公司本次回购注销部分限制性股票有关的法律问题发表意
见，而不对非法律专业事项发表意见。
     本法律意见书仅供公司为本次回购注销部分限制性股票之目的使用，不得用
作任何其他目的。




                                     2
国浩律师（上海）事务所                                             法律意见书



                         第二节   法律意见书正文

     一、     本次回购注销部分限制性股票的授权与程序
     （一）本次回购注销部分限制性股票的授权
     2018 年 5 月 15 日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《山东联
创互联网传媒股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划有关
事项的议案》等与本次激励计划相关的议案，关联董事回避表决。公司独立董事
就本次激励计划相关事项亦发表了同意的独立意见。
     2018 年 5 月 15 日，公司第三届监事会第十六次会议审议通过了《山东联创
互联网传媒股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、
《关于核实<山东联创互联网传媒股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草
案）>中激励对象名单的议案》等与本次激励计划相关的议案。
     2018 年 5 月 26 日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《山东联
创互联网传媒股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要（修
订稿）的议案》等议案，关联董事回避表决。公司独立董事就修订后的本次激励
计划发表了同意的独立意见。
     2018 年 5 月 26 日，公司第三届监事会第十七次会议审议通过了《山东联创
互联网传媒股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要（修订
稿）的议案》、《关于核实<山东联创互联网传媒股份有限公司 2018 年限制性股票
激励计划（草案）（修订稿）>中激励对象名单的议案》等议案。
     2018 年 6 月 14 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《山东联
创互联网传媒股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要（修
订稿）的议案》（以下简称“《激励计划》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理
公司 2018 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划相关的议
案，并授权董事会办理公司本次激励计划的有关事宜。
     2018 年 8 月 7 日，根据 2018 年第一次临时股东大会的授权，公司第三届董
事会第三十二次会议审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划授
予价格的议案》、《关于延期授予限制性股票的议案》等议案，因 2017 年年度权
益分派事宜，本次激励计划中限制性股票的授予价格由 6 元/股调整为 5.87 元/
                                     3
国浩律师（上海）事务所                                           法律意见书


股，关联董事回避表决。公司独立董事就本次授予价格调整及顺延授予发表了同
意的独立意见。
     2018 年 8 月 7 日，公司第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整
公司 2018 年限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于延期授予限制性股
票的议案》。
     2018 年 8 月 31 日，根据 2018 年第一次临时股东大会的授权，公司第三届
董事会第三十五次会议审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划
激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向 2018 年限制性股票激励计划首次
激励对象授予限制性股票的议案》，批准本次调整和授予事宜，关联董事回避表
决。公司独立董事亦就前述事宜发表了同意的独立意见。
     2018 年 8 月 31 日，公司第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于调
整公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于
向 2018 年限制性股票激励计划首次激励对象授予限制性股票的议案》，并对调整
后的激励对象名单发表了核查意见。
     根据公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，股东大会已同
意授权董事会办理公司本次激励计划的有关事宜。
     经核查，本所律师认为，公司董事会已就本次回购注销部分限制性股票事宜
取得公司股东大会的授权。公司尚需就本次回购注销部分限制性股票事宜所引致
的公司注册资本减少，履行相应的法定程序。
     （二）本次回购注销部分限制性股票履行的程序
     2019 年 3 月 22 日，公司第三届董事会第四十四次会议审议通过了《关于回
购注销 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此
发表了独立意见。
     2019 年 3 月 22 日，公司第三届监事会第二十五次会议审议通过了《关于回
购注销 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
     经核查，本所律师认为，除尚需公司股东大会审议批准外，公司本次回购注
销部分限制性股票事宜已履行了现阶段必要的批准和程序，符合《管理办法》、
《股权激励备忘录》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《2018
年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》的规定。
                                    4
国浩律师（上海）事务所                                                       法律意见书


       二、   本次回购注销部分限制性股票的具体情况
       （一）本次回购注销的原因
     根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》“第七章 公司与
激励对象发生异动的处理”中第二条第（三）款的规定：“激励对象因辞职、公
司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘，自情况发生之日起，
激励对象尚未授予的限制性股票不予授予，激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格，离职前需缴纳
完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税”。鉴于公司限制性股票激励计划
中原3名激励对象因个人原因申请辞职，目前已办理完离职手续，不再具备激励
对象条件，故回购注销其所持已获授但尚未解除限售的部分限制性股票。
       （二）本次回购注销的数量
     上述3名激励对象已获授但尚未具有解锁条件的部分限制性股票113,000股，
由公司统一回购注销。
     本次离职激励对象限制性股票回购注销完成后，公司 2018年限制性股票激
励计划的激励对象由原来的 122人调整为119人，授予的限制性股票数量由
1,155.23万股调整为1,143.93万股，公司总股本从656,664,545股减至656,551,545
股。
       （三）本次回购注销的价格
     根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》“第七章 公司与
激励对象发生异动的处理”中第二条第（三）款的相关规定，本次回购价格为授
予价格5.87元/股。
       （四）本次回购的资金来源
     公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金，回购
价款共计为人民币663,310元。
       （五）回购注销后公司股本结构的变动情况及对公司业绩的影响
     本次回购完成后，公司总股本由656,664,545股变更为656,551,545股，公司股
本结构变动如下：

                                           本次回购注
 股份性质                本次变动前                             本次变动后
                                               销
               数量（股）      比例（%）   数量（股）    数量（股）    比例（%）
有限售条件     240,278,755        36.59        113,000   240,165,755     36.58
                                           5
国浩律师（上海）事务所                                            法律意见书


    股份
无限售条件
               416,385,790   63.41         0       416,385,790   63.42
  股份
 股份总数      656,664,545   100         113,000   656,551,545   100
     公司本次部分限制性股票的回购注销，不会对公司的财务状况和经营成果产
生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真
履行工作职责，尽力为股东创造价值。
     经核查，本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量和
价格的确定，符合《管理办法》及《2018年限制性股票激励计划（草案）（修订
稿）》的相关规定。
     三、     结论意见
     综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，除尚需公司股
东大会审议批准外，公司已就本次回购注销部分限制性股票事宜履行了现阶段必
要的批准与程序，本次回购注销部分限制性股票的原因、回购数量、价格符合《管
理办法》、《股权激励备忘录》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、
《2018 年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》的规定。公司就实施本次回
购注销部分限制性股票事宜已履行了《管理办法》规定的现阶段信息披露义务，
公司尚需就本次回购注销部分限制性股票持续履行信息披露义务并按照《公司法》
等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。




                                     6
国浩律师（上海）事务所                                            法律意见书


     （本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于山东联创互联网传媒股份
有限公司 2018 年限制性股票激励计划回购注销部分离职人员限制性股票相关事
项之法律意见书》之签署页）


     本法律意见书于 2019 年 3 月 22 日出具，正本一式   份，无副本。




国浩律师（上海）事务所




负责人：                                      经办律师：

              李    强                                       王家水




                                                             于佳鑫