西南证券股份有限公司

     关于山东联创互联网传媒股份有限公司发行股份及

               支付现金购买资产并募集配套资金

             暨关联交易 2018 年盈利预测实现情况

                     之独立财务顾问核查意见



    西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）作为山东联创互联网传媒
股份有限公司（以下称“公司”、“联创互联”）2016 年重大资产重组的独立财务
顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）等法
律法规的相关要求，对标的资产上海麟动市场营销策划有限公司（以下简称“上
海麟动”）2018 年的业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：

     一、购买资产涉及的盈利承诺及承诺情况

    王蔚、宽毅慧义（上海）创业投资中心（有限合伙）（以下简称“宽毅慧义”）
及晦乾（上海）创业投资中心（有限合伙）（以下简称“晦乾创投”）（以下合称
“业绩承诺方”）承诺，上海麟动 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度
扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于 3,400 万元、5,000 万元、
6,250.00 万元、7,820.00 万元。业绩承诺期不会因本次交易的完成时间而改变，
2015 年实现的净利润数应考虑上海麟动按同一控制下企业合并原则模拟的各被
合并方 2015 年 1-5 月实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数及按
同一控制下企业合并原则模拟的非经常性损益中因同一控制下企业合并产生的
子公司年初至合并日的当期净损益金额。

     二、盈利预测数差异的确定

    本次交易实施完成后，上市公司将在利润补偿期每一年度结束时，聘请经上
市公司、业绩承诺方双方认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对上海麟
动利润补偿期间内实际实现的合并报表扣除非经常性损益之后归属于母公司所
有者的净利润进行专项审计并出具专项审核意见，在年度审计报告中予以披露。
协议各方以此确定标的公司在利润补偿期间实际净利润数与承诺净利润数之间
的差额。

    为了保证收购完成后上海麟动业务高速增长过程中对流动资金的需求，双方
协商约定，本次募集配套资金的一部分将用于补充上海麟动的流动资金需求。考
虑到上述补充流动资金对上海麟动业绩承诺的影响，双方一致同意，在考核业绩
承诺是否完成及计算补偿金额时，标的公司业绩承诺期内各年度实现的净利润均
需扣除上述补充流动资金的财务影响，年扣除金额计算公式：用于补充上海麟动
流动资金的募配资金实际金额×上海麟动年占用募配资金的天数÷365×一年期
银行贷款利率×（1-企业所得税率）。

     三、补偿方式

    如果标的公司 2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年任一年度实际实现的净
利润低于当年度承诺净利润数额，则业绩承诺方应以股份或现金的方式向上市公
司支付补偿。

    （一）具体补偿方式

    支付补偿的具体计算公式如下：

    当期应补偿额度=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润数－标的公司截
至当期期末累计实现净利润数）÷标的公司利润补偿期间内各年度的承诺净利润
数总和×标的资产交易价格－已补偿现金金额－（已补偿股份数额（如有）×发
行价格）。

    在利润补偿期间内对实际净利润数未达到预测净利润数的差额，业绩承诺方
可自行选择以现金方式或股份方式予以补偿。

    （二）补偿实施安排

    1、现金补偿
    如业绩承诺方选择以现金方式进行补偿，在合格审计机构出具针对各年度的
专项审核报告后的 10 个工作日内，业绩承诺方将按照支付补偿计算公式确定的
差额向上市公司进行现金补偿。

    2、股份补偿

    如业绩承诺方选择以股份方式进行补偿，则应补偿的股份数量=业绩承诺方
当期应补偿额度/本次交易发行股票的发行价格。

    若根据前述公式计算出的业绩承诺方当期应补偿股份的数量超过其届时持
有的上市公司股份数量，则股份数量差额部分业绩承诺方需向上市公司以现金方
式补偿，计算公式如下：现金补偿金额＝股份数量差额×本次发行的每股价格。

    在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿股份数量小于零时，按零取值，即已
经补偿的股份不冲回。

    上市公司将以总价人民币 1 元的价格定向回购业绩承诺方所持有的应补偿
的上市公司股份数量（含该应补偿股份之上基于派息、送股、资本公积金转增股
本新增股份或利益），并按照相关法律规定予以注销。

    在合格审计机构出具针对各年度的专项审核报告后的 10 个工作日内，由上
市公司董事会计算确定回购股份数量，并向上市公司股东大会提交以总价 1 元的
价格定向回购股份并注销的议案。自上市公司股东大会审议通过上述定向回购股
份并注销的议案之日起 30 个工作日内，上市公司办理完毕相关股份的回购及注
销手续。

    上市公司董事会向股东大会提交以总价 1 元的价格定向回购股份并注销的
议案同时，应向业绩承诺方发出回购股份的书面通知，业绩承诺方应在通知规定
的期限内向结算公司发出将其需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门
账户的指令。自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥有
表决权，且不享有股利分配的权利。若上市公司在利润补偿期间内实施现金分配，
现金分配的部分应返还给上市公司，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已
获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量（注销或无偿划转的
股份数量）。如果利润补偿期间内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致业
绩承诺方持有的上市公司股份数量发生变化，则业绩承诺方补偿股份的数量应调
整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转
增或送股比例）。

    业绩承诺方内部补偿责任分担：王蔚和宽毅慧义应当按照本次交易各自出让
标的公司股权的对价占上述两名业绩承诺方出让标的公司股权总对价的比例各
自承担相应的补偿责任，且王蔚对宽毅慧义的补偿义务承担连带补偿责任；若前
述累计补偿金额超过了王蔚及宽毅慧义于本协议中设定的补偿上限，则晦乾创投
承担剩余的补偿责任，但应以其收到的全部交易对价为限。

    各方同意，各业绩承诺方累计补偿金额不超过各补偿义务人本次交易中取得
的股份对价及现金对价总和。

    3、资产减值测试补偿

    在 2018 年度结束时，公司应聘请经本公司和业绩承诺方双方认可且具有证
券业务资格的会计师事务所（以下简称“减值测试机构”）对标的公司进行减值
测试。如果标的公司期末减值额＞（已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总
金额），则除按照本协议对业绩承诺补偿所约定的补偿以外，业绩承诺方还应按
照下述方法向公司进行资产减值补偿：减值补偿金额=标的资产期末减值额-已补
偿股份总数×发行价格-已补偿现金。

    各方同意，业绩承诺方可自行选择以现金方式或股份方式予以补偿，具体补
偿方式及相关实施安排如下：

    如业绩承诺方选择以现金方式进行补偿，在减值测试机构出具专项减值测试
报告后的 30 个工作日内，业绩承诺方将按照本协议计算的减值补偿金额向本公
司进行现金补偿。

    如业绩承诺方选择以股份方式进行补偿，则减值应补偿的股份数量=减值补
偿金额/本次交易发行股票的发行价格。公司将以总价 1 元的价格定向回购业绩
承诺方所持有的应补偿的本公司股份数量（含该应补偿股份之上基于派息、送股、
资本公积金转增股本新增股份或利益），并按照相关法律规定予以注销。

    四、盈利预测实现情况
    上海麟动 2018 年度财务报表业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，同时信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对上海麟动 2018 年的业绩
承诺完成情况出具了 XYZH/2019JNA40082 号专项鉴证报告：

    2018 年度上海麟动归属于母公司所有者的净利润为 6,281.29 万元，归属于
母公司所有者的非经常性损益为 28.99 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润为 6,252.30 万元，低于 2018 年度的承诺净利润 1,567.70 万元。
当期业绩实现比例为 79.95%。

    上海麟动 2015 年-2018 年累计实现归属于母公司净利润为 14,948.68 万元，
扣除非经常性损益后累计实现归属于母公司净利润为 22,230.61 万元，低于 2015
年-2018 年累计业绩承诺金额 22,470.00 万元，未完成金额为 239.39 万元，未完
成比例为 1.07%。

    根据王蔚、宽毅慧义与联创互联签署的《业绩承诺与补偿协议》，上述交易
对方需要向上市公司补偿。本独立财务顾问将督导上海麟动业绩承诺方按照相关
规定和程序，积极履行相应赔偿义务。

     五、业绩承诺期届满标的资产资产减值情况

    根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2019JNA40083
《关于山东联创互联网传媒股份有限公司重大资产重组注入资产补偿期满减值
测试报告的专项审核报告》：

    截至 2018 年 12 月 31 日，扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受
赠与以及利润分配的影响因素后，重大资产重组注入资产上海麟动 100%股权价
值为 75,043.89 万元，与注入资产交易作价 71,650.00 万元相比，未发生减值。

     六、联创互联及西南证券针对盈利承诺风险所做的风险提示

    依照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财
务顾问业务管理办法》等有关规定，联创互联和西南证券分别在重组报告书、独
立财务顾问报告中做出了“特别风险提示”，披露了标的公司的盈利预测风险，
具体内容如下：
    “本公司与业绩承诺方约定，上海麟动 2015 年至 2018 年实现的扣除非经常
性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 3,400 万元、5,000 万元、6,250.00
万元、7,820.00 万元。业绩承诺方将勤勉经营，确保上述业绩承诺的顺利实现，
但标的公司未来经营业绩受到宏观经济环境、行业市场竞争情况、客户预算投入
等多种因素的影响，业绩承诺的实现存在一定的不确定性。尽管交易双方约定的
业绩补偿方案能够在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，
但如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市
公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的
风险。”

     七、上海麟动业绩未完成的原因

    根据与上市公司的沟通及联创互联 2018 年年报，上海麟动 2018 年业绩未实
现原因如下：

    1、2018 年度受困于外部金融环境和宏观经济环境的影响，下游中小供应商
人力、物料等服务成本不断上升，甚至要求全款预付；汽车行业首次出现价量齐
跌，导致上海麟动服务的部分汽车客户，如观致、沃尔沃等出现项目帐期拉长等
现象，按照公司坏账计提政策计提的坏帐准备金大幅提高（约 1000 万），直接对
上海麟动 2018 年的净利润产生严重影响，成为拉低净利率增长幅度的主要原因；

    2、上海麟动主要服务于汽车行业，中国经济环境整体紧缩，导致汽车客户
对预算的投入产出比要求日益提高，数字公关的 KPI 考核从以往偏重品牌层面
向更强调集客转化的效果转变，客户预算大幅减少或被取消，导致项目利润空间
进一步被挤压；

    3、上海麟动业务为数字营销，公司人才竞争压力较大，公司为提高竞争力，
保障员工的稳定性，加大并将持续加大对员工的投入，提升员工薪酬，提升办公
环境，导致整体运营成本上升；

    4、在业务整合过程中，受制于当地政府（招商、税务等）部门因素，业务
无法从其他市区顺利过渡到奉贤区，以及互联网业务转移需要经客户同意，公司
虽整合了办公地点，但业务整合不畅，未达预期。
    综上，上海麟动 2018 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润为 6,252.30 万元，当期业绩实现比例为 79.95%。本独立财务顾问对上海
麟动未达到盈利承诺目标深感遗憾并向广大投资者诚恳致歉。

    八、西南证券对业绩承诺的实现情况的核查意见

    西南证券通过与上市公司的沟通交流，查阅相关协议、财务会计报告及审核
报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。

    根据信永中和 XYZH/2019JNA40049 号专项鉴证报告，经核查，西南证券认
为：本次发行股份及支付现金购买的标的资产上海麟动 2018 年实现的扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 6,252.30 万元，当期业绩实现比例为
79.95%。

    上海麟动 2015 年-2018 年累计实现归属于母公司净利润为 14,948.68 万元，
扣除非经常性损益后累计实现归属于母公司净利润为 22,230.61 万元，低于 2015
年-2018 年累计业绩承诺金额 22,470.00 万元，实现率为 98.93%，累计承诺金额
完成不足部分 239.39 万元。

    根据信永中和 XYZH/2019JNA40083 号减值测试专项审核报告，截至 2018
年 12 月 31 日，扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分
配的影响因素后，上海麟动 100%股权价值为 75,043.89 万元，与注入资产交易作
价 71,650.00 万元相比，未发生减值。

    根据王蔚、宽毅慧义与联创互联签署的《业绩承诺与补偿协议》，上述交易
对方需要向上市公司补偿。本独立财务顾问将督导上海麟动业绩承诺方按照相关
规定和程序，积极履行相应赔偿义务。

      （以下无正文）
    （本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于山东联创互联网传媒股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 2018 年盈利预
测实现情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）




                                                 西南证券股份有限公司

                                                    2019 年 4 月 27 日