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公司公告

联创股份:关于收到山东监管局行政监管措施决定书的公告2019-11-19  

						证券代码:300343           证券简称:联创股份           公告编号:2019-117

                   山东联创产业发展集团股份有限公司
             关于收到山东监管局行政监管措施决定书的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    山东联创产业发展集团股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年 4 月 8 日
收到中国证券监督管理委员会山东监管局下发的《监督检查通知书》,决定自 2019
年 4 月 15 日起对公司开展现场检查。公司于 2019 年 11 月 19 日收到中国证券监督
管理委员会山东监管局出具的行政监管措施决定书《关于对山东联创产业发展集团
股份有限公司采取出具警示函措施的决定》(【2019】64 号),经现场检查,发现公
司存在以下需整改的问题,具体内容如下:

    一、年度报告中关联方借款事项披露不准确、不完整。2017 年度你公司向控
股股东李洪国累计借款 130,000,000 元。2018 年度,你公司向李洪国累计借款
76,000,000 元,向李洪国累计偿还借款 186,165,000 元(占 2018 年归属于母公司净
资产的 8.11%)。你公司未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
2 号--年度报告的内容与格式》(2017 年修订)第四十条规定,在 2018 年年度报告
中重大关联交易之“关联债权债务往来”披露与控股股东李洪国债权债务往来;
公司未按照《企业会计准则第 36 号--关联方披露》第十条的规定在 2017 年及
2018 年年度财务报告附注“关联方资金拆借”中披露上述事项。公司在 2018 年年
度 报 告“ 支付 的 其他 与筹 资活 动有 关 的现 金” 显示 “ 偿还 关联 方借 款 ”
110,165,000.00 元,与实际偿还借款存在差异,披露不准确。

    注:该借款是控股股东李洪国向上市公司提供的借款。

    二、2019 年一季报业绩承诺事项披露不准确。2019 年 1 季度,高胜宁和晦毅
(上海)创业投资中心(有限合伙)、李侃和晦宽(上海)创业投资中心(有限合
伙)违反承诺,通过上海云麦投资中心(普通合伙)将尚在承诺期不得出售的股
份出售。你公司在《2019 年半年度报告》中对上述情况进行披露。但是,你公司
披露的《2019 年第一季度报告》中显示上述承诺人未违反承诺,与实际情况不符,
披露不准确。

    三、临时报告披露不准确、不完整。你公司 2019 年 3 月 21 日披露的《关于
子公司“新型环保制冷剂四氟丙烯成套工艺技术”项目通过科技成果鉴定的公告》
显示,山东华安新材料有限公司(以下简称华安新材)完成的“新型环保制冷剂
四氟丙烯成套工艺技术”项目,顺利通过中国石油和化工工业联合会组织的科技
成果鉴定。经核查,华安新材变更为你公司控股子公司时间为 2019 年 3 月 8 日。
《科学技术成果鉴定证书》显示,技术批准日期为 2018 年 12 月 29 日,完成单位
为西安近代化学研究所、华安新材,且成果第一完成单位为西安近代化学研究所。
公司上述信息披露不准确、不完整。

    四、财务处理不规范,导致定期报告不准确。2017 年度,你公司控股孙公司
北京联创达美广告有限公司(以下简称联创达美)存在以下事项:(一)2017 年 8
月,联创达美以 400 万元的含税价格向北京德城天下投资管理有限公司(以下简
称德诚天下)出售 2 篇调研报告,确认含税收入 400 万元。上述交易定价除包括
调研报告自身价值外,还考虑了联创达美以前向德诚天下提供其他服务的因素,
调研报告价值低于上述交易价格。(二)2017 年 9 月,联创达美确认对上海络骁投
资管理中心(有限合伙)含税收入 600 万元,主要业务为开展金融类产品精准营
销合作。上述交易存在公司董事兼总裁、联创达美董事长齐海莹向上海络骁投资
管理中心(有限合伙)股东支付回佣的情况。综上,上述两笔交易会计处理不规
范且显失公允,导致 2017 年年度报告中营业收入确认金额不准确。

    五、商誉减值测试不规范,影响定期报告准确性。你公司在 2018 年度商誉减
值测试中,商誉减值测试不规范,资产未来现金流量的预计缺乏合理、充分依据,
不符合《企业会计准则第 8 号--资产减值》第十一条的规定,影响 2018 年年度报
告中商誉减值损失等相关金额的准确性。主要包括:(一)商誉对应资产组收入增
长的可实现性缺少合理性分析及充分依据。上海鏊投网络科技有限公司(以下简
称上海鏊投)2017 年度商誉减值测试中,预测 2018 年自媒体业务营业收入增长率
为 20%,而 2018 年实际增长率只有 10%。在 2018 年未达到预测值的前提下,2018
年度商誉减值测试中预测 2019 年自媒体业务比 2018 年增长 84%,对收入的可实现
性缺少合理性分析及充分依据。(二)商誉对应资产组新增客户收入的预测缺少合
理性分析及充分依据。上海鏊投 2019 年营业收入预测中新客户收入预测值较高,
占全部收入的 28.6%;上海新合文化传播有限公司 2019 年营业收入预测时仅考虑
2019 年 4 月之前的合同及协议签订情况,未统筹全年合同及协议签订情况进行预
测。上述预测方式缺少合理性分析及充分依据。(三)其他事项。未充分考虑商誉
对应的资产组变更工作地点对租赁费用的影响;部分资产组预测的固定资产净值
为负,与实际情况不符。

    上述事项导致你公司违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第二十
一条的规定,根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定,我局决定
对你公司采取出具警示函的监管措施,并将相关情况记入证券期货市场诚信档案。
对于商誉减值测试的不规范事项,你公司应补充测试 2018 年度商誉减值计提的准
确性,确保今后商誉减值测试的规范性。对于其他事项,你公司应采取切实有效
措施及时整改,确保上市公司规范运作,提高信息披露的质量。你公司相关书面
整改报告请于收到本措施之日起 30 日内报送我局。

    如果对本监督管理措施不服,可以在收到本决定书之日起 60 日内向中国证券
监督管理委员会提出行政复议申请,也可以在收到本决定书之日起 6 个月内向有
管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间,上述监督管理措施不停止执行。

   特此公告。



                                   山东联创产业发展集团股份有限公司董事会
                                                           2019年11月19日