联创股份：深圳价值在线信息科技股份有限公司关于山东联创产业发展集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就事项之独立财务顾问报告2022-12-01
深圳价值在线信息科技股份有限公司
关于
山东联创产业发展集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
第一个归属期归属条件成就事项
之
独立财务顾问报告
二〇二二年十一月
深圳价值在线信息科技股份有限公司 独立财务顾问报告
目录
第一章 释 义 ......................................................................................1
第二章 声 明 ......................................................................................3
第三章 基本假设 ..................................................................................4
第四章 本次激励计划的审批程序 .......................................................5
第五章 本次激励计划第一个归属期归属条件成就的情况 ................8
一、本次激励计划第一个归属期归属条件的成就情况 ....................8
二、本次归属的具体情况 ................................................................ 10
第六章 独立财务顾问的核查意见 .................................................... 12
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第一章 释 义
在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
释义项 释义内容
联创股份、本公司、上市
指 山东联创产业发展集团股份有限公司
公司、公司
华安新材 指 山东华安新材料有限公司，系公司控股子公司
联创聚氨酯 指 淄博联创聚氨酯有限公司，系公司全资子公司
限制性股票激励计划、本 山东联创产业发展集团股份有限公司 2021 年限制性股票
指
激励计划、本次激励计划 激励计划
《激励计划(草案修订 《山东联创产业发展集团股份有限公司 2021 年限制性股
指
稿)》 票激励计划(草案修订稿)》
《深圳价值在线信息科技股份有限公司关于山东联创产
本报告、本独立财务顾问
指 业发展集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划第
报告
一个归属期归属条件成就事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、价值在线 指 深圳价值在线信息科技股份有限公司
限制性股票、第二类限制 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条
指
性股票 件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司，
激励对象 指 下同）董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业
务）骨干
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象获得
授予价格 指
公司股份的价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票
有效期 指
全部归属或作废失效之日止
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登
归属 指
记至激励对象账户的行为
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记
归属日 指
的日期，必须为交易日
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票
归属条件 指
所需满足的获益条件
薪酬与考核委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
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登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
《监管指南 1 号》 指
——业务办理》
《公司章程》 指 《山东联创产业发展集团股份有限公司章程》
《山东联创产业发展集团股份有限公司 2021 年限制性股
《考核管理办法》 指
票激励计划实施考核管理办法》
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表
口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由
于四舍五入所造成。
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第二章 声 明
价值在线接受委托，担任联创股份 2021 年限制性股票激励计划的独立财务
顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办
法》《上市规则》《监管指南 1 号》等法律、法规和规范性文件的规定，在联创
股份提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供联创股份全体股东及
各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由联创股份提供或为其公开披
露的资料，联创股份已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的
相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发
展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益的影
响等发表意见，不构成对联创股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出
的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《山东联创
产业发展集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划(草案修订稿)》等关于
本次激励计划的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客
观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人
员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真
实性、准确性和完整性承担责任。
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政
策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化。
二、联创股份及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整。
三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，
并最终能够如期完成。
四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计
划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务。
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
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第四章 本次激励计划的审批程序
一、2021 年 10 月 11 日，公司召开第三届董事会第九十四次会议，审议通
过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于
公司 2021 年限制性股票激励计划考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划发表了
独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第四十七次会议，审议通过了《关于公司 2021
年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2021 年限制性股
票激励计划考核管理办法的议案》《关于核实公司<2021 年限制性股票激励计划
激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划相关事项出具了核查意见。
二、2021 年 10 月 15 日，公司召开第三届董事会第九十五次会议，审议通
过了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，
公司独立董事对本次激励计划发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第四十八次会议，审议通过了《关于<公司 2021
年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，公司监事会对本次激
励计划相关事项出具了核查意见。
三、2021 年 10 月 12 日，公司于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披
露了《山东联创产业发展集团股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》，
并于 2021 年 10 月 18 日更新披露了《山东联创产业发展集团股份有限公司独立
董事公开征集委托投票权报告书（修订稿）》，独立董事王娟女士作为征集人就
公司拟于 2021 年 10 月 29 日召开的 2021 年第四次临时股东大会审议的股权激
励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
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四、2021 年 10 月 12 日至 21 日，公司对本次激励计划拟激励对象姓名及
职务在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收到对公司本次激励计划
拟激励对象提出的意见或异议。2021 年 10 月 25 日，公司于巨潮资讯网站
（www.cninfo.com.cn）披露了《山东联创产业发展集团股份有限公司监事会关
于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
五、2021 年 10 月 25 日，公司于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披
露了《山东联创产业发展集团股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划内
幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
六、2021 年 10 月 29 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通
过了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
《关于公司 2021 年限制性股票激励计划考核管理办法的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
七、2021 年 11 月 1 日，公司召开第三届董事会第九十七次会议和第三届监
事会第五十次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划激励对
象名单及授予数量的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司
董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，公司监事会对授予日的激励
对象名单进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对授予相关事项发
表了同意的独立意见。
八、2022 年 11 月 30 日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事
会第六次会议，审议通过了《关于作废 2021 年限制性股票部分已授予尚未归属
的限制性股票的议案》及《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个归属期归属
条件成就的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对
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第一个归属期激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。
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第五章 本次激励计划第一个归属期归属条件成就的情况
一、本次激励计划第一个归属期归属条件的成就情况
（一）根据归属时间安排，本次激励计划授予的限制性股票已进入第一个归
属期
根据本次激励计划的相关规定，授予的限制性股票第一个归属期为“自授予
之日起 12 个月后的首个交易日起至授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当
日止”，第一个归属期归属比例为 20%。本次激励计划的授予日为 2021 年 11
月 1 日，因此本次激励计划授予的限制性股票已于 2022 年 10 月 31 日进入第一
个归属期。
（二）本次激励计划授予的限制性股票符合第一个归属期归属条件的说明
本次激励计划授予的限制性股票符合第一个归属期的归属条件，具体如下表
所示：
归属条件 成就情况
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
公司未发生前述情形，满足归属
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
激励对象未发生前述情形，满足
不适当人选；
归属条件。
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
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理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 本次可归属的 144 名激励对象
12 个月以上的任职期限。 符合归属任职期限要求。
4、公司层面的业绩考核要求
公司层面业绩考核要求根据激励对象供职单位分为两
类，激励对象根据所在供职单位适用相应的公司层面业
绩考核要求。本激励计划的考核年度为 2021-2023 年三
1、根据大华会计师事务所（特
个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目
殊普通合伙）出具的《山东联创
标作为限制性股票的归属条件之一。
产业发展集团股份有限公司审
上市公司层面业绩考核目标仅适用于在上市公司供职的
计 报 告 》 （ 大 华 审 字
相关激励对象；子公司员工供职单位层面业绩考核目标
[2022]0010383 号 ） ， 公 司
仅适用于在子公司相关业务板块层面供职的相关激励对
2021 年实现归属于上市公司股
象，不同供职单位第一个归属期的业绩考核目标如下表
东的净利润（剔除股份支付费用
所示：
的影响）为 335,478,804.09 元，
供职单位 第一个归属期业绩考核目标
上市公司层面 2021 年业绩满足
上市公司 2021 年净利润不低于 3.05 亿元
归属条件。
华安新材板块 2021 年净利润不低于 3 亿元
聚氨酯板块 2021 年净利润不低于 820 万元 2、根据大华会计师事务所（特
各考核年度对应考核 各考核年度对应供职单位层面归属比 殊普通合伙）出具的《山东华安
目标完成度（A） 例（M） 新材料有限公司审计报告》（大
A≥100% M=100% 华审字[2022]190475 号），华
80%≤A<100% M=50% 安新材 2021 年实现净利润为
A<80% M=0
386,569,911.62 元，华安新材
注：（1）上述“净利润”指标计算以经审计的归属于上市公司股
板块层面 2021 年业绩满足归属
东的净利润并剔除股权激励计划及员工持股计划（若有）实施所产
生的股份支付费用作为计算依据； 条件。
（2）上述华安新材板块“净利润”指标计算以经审计的华安新材 3、根据大华会计师事务所（特
合并报表净利润并剔除股权激励计划及员工持股计划（若有）实施 殊普通合伙）出具的《淄博联创
所产生的股份支付费用作为计算依据；上述聚氨酯板块“净利润” 聚氨酯有限公司审计报告》（大
指标计算以经审计的联创聚氨酯合并报表净利润并剔除股权激励
华审字[2022]190477 号），联
计划及员工持股计划（若有）实施所产生的股份支付费用作为计算
创聚氨酯 2021 年实现净利润为
依据。
10,576,519.50 元，聚氨酯板块
上市公司未满足上述业绩考核目标的，在上市公司供职
层面 2021 年业绩满足归属条
的激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得
件。
归属或递延至下期归属，并作废失效。相关业务板块的子
公司未满足上述业绩考核目标的，在子公司相关业务板
块层面供职的相关激励对象对应考核当年计划归属的限
制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
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5、激励对象个人层面的绩效考核要求
根据公司制定内部绩效考核相关制度，公司薪酬与考核
委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打
分，并依照考核评价结果确定激励对象实际归属的比例。
激励对象个人考核评价结果分为 A、B、C 三个等级，分
别对应个人层面归属比例如下表所示：
考核等级 考核评分 个人层面归属比例
A 90 分~100 分 100%
B 80 分~89 分 80%
C 79 分以下 0% 获授限制性股票的激励对象共
在上市公司层面业绩对应考核目标完成度（A）在 80% 154 人，其中 1 人当选为公司监
及以上的前提下，在上市公司供职的激励对象当期实际 事、7 人已离职、1 人非因工身
归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的数量×当 故、1 人退休已不再具备激励对
期上市公司层面归属比例×当期个人层面归属比例。 象资格，其余 144 人 2021 年度
在子公司员工供职单位层面业绩对应考核目标完成度 个人考核评分均超过 90 分，其
（A）在 80%及以上的前提下，在子公司相关业务板块 个人层面归属比例为 100%。
层面供职的相关激励对象当期实际归属的限制性股票数
量=个人当期计划归属的数量×当期子公司员工供职单
位层面归属比例×当期个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归
属的部分，作废失效，不可递延至下期归属。激励对象为
公司董事的，如公司发行股票（含优先股）或可转债等导
致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，
作为本激励计划的激励对象，其个人所获限制性股票的
归属，除满足上述归属条件外，还需满足公司制定并执行
的填补回报措施得到切实履行的条件。
综上所述，公司本次激励计划授予的限制性股票第一个归属期规定的归属条
件已经成就，本次符合归属条件的对象共计 144 人，可归属的限制性股票数量为
503 万股，公司拟为符合条件的 144 名激励对象办理限制性股票归属相关事宜。
二、本次归属的具体情况
（一）授予日：2021 年 11 月 1 日
（二）归属数量：503 万股
（三）归属人数：144 人
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（四）授予价格：9.40 元/股
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票
（六）激励对象名单及归属情况：
本次归属前已获 本次可归属限制 本次归属数量占
姓名 职务 授限制性股票数 性股票数量 已获授限制性股
量（万股） （万股） 票的百分比
李洪鹏 董事长 300 60.00 20%
邵秀英 副董事长 300 60.00 20%
刘凤国 董事、董事会秘书 200 40.00 20%
孟祥宝 董事、财务总监 80 16.00 20%
明文勇 华安新材副董事长 300 60.00 20%
核心管理人员（11 人） 838 167.60 20%
核心技术（业务）骨干（128 人） 497 99.40 20%
合计 2,515.00 503.00 20%
注：上表数据最终以登记结算公司实际办理股份登记结果为准。
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第六章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次激励计划授予的限制性股票
已进入第一个归属期，联创股份及本次归属的激励对象符合《激励计划（修订稿）》
规定的归属所必须满足的条件。本次归属事项已经取得现阶段必要的批准和授权，
符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（修订稿）》的相关
规定。
公司本次限制性股票的归属尚需按照《管理办法》《监管指南 1 号》及《激
励计划（修订稿）》的相关规定在有关部门办理限制性股票归属的相关手续并履
行相应的信息披露义务。
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（本页无正文，为《深圳价值在线信息科技股份有限公司关于山东联创产业发展
集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就事项
之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：深圳价值在线信息科技股份有限公司
2022 年 11 月 30 日
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