国浩律师（上海）事务所

                                 关          于

山东联创产业发展集团股份有限公司

    2021年限制性股票激励计划
授予部分第一个归属期归属条件成就
暨部分已授予尚未归属股票作废事项
              之

                            法律意见书




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                                  二〇二二年十一月
国浩律师（上海）事务所                                            法律意见书




                         国浩律师（上海）事务所

 关于山东联创产业发展集团股份有限公司2021年限

 制性股票激励计划授予部分第一个归属期归属条件

       成就暨部分已授予尚未归属股票作废事项之

                              法律意见书


致：山东联创产业发展集团股份有限公司

                          第一节 法律意见书引言
一、法律意见书的出具依据

    国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受山东联创产业发展集团股

份有限公司（以下简称“公司”）委托，依据《中华人民共和国公司法》（以下简

称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中

国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 上市公司股权激励管理办法》

（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《创业板

上市公司业务办理指南第5号——股权激励》等有关法律、法规和规范性文件以

及《山东联创产业发展集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、

《山东联创产业发展集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订

稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订案）》”）的有关规定，按照律师行业

公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司2021年限制性股票激励计划

作废部分限制性股票（以下简称“本次作废”）、第一个归属期符合归属条件（以
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下简称“本次归属”）及相关事项出具本法律意见书。




二、法律意见书的声明事项

    本所律师依据法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、

法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并申明如下：

    本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信

用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完

整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并承担相应法律责任；

    公司保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完

整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；

    本所律师同意将本法律意见书作为公司2021年限制性股票激励计划第一个

归属期符合归属条件、作废部分限制性股票相关事项所必备的法律文件之一，随

其他披露材料一起上报或公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任；

    本所律师仅对与公司本次归属、本次作废有关的法律专业事项发表意见，不

对其他非法律专业事项发表意见；

    本法律意见书仅供公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属

条件、作废部分限制性股票相关事项使用，不得用作任何其他目的。

                         第二节 法律意见书正文
     一、 本次归属及本次作废的批准与授予
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    （一）2021年10月15日，公司召开第三届董事会第九十五次会议、第三届监

事会第四十八次会议，审议并通过了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划

（草案修订稿）>及其摘要的议案》。公司监事会于2021年10月18日出具了《监

事会关于公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）相关事项的核查意见》。

公司独立董事对本次股权激励计划的相关事项发表了独立意见。

    （二）2021年10月29日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议并通过

了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、

《关于公司 2021 年限制性股票激励计划考核管理办法的议案》、《关于提请股

东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司2021年限制性股票激励

计划获得批准，并同时披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人

及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    （三）根据公司2021年第四次临时股东大会的授权，2021年11月1日，公司

召开第三届董事会第九十七次会议、第三届监事会第五十次会议，审议并通过了

《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，经过

本次调整后，公司本次激励计划激励对象由157人调整为154人，授予的限制性股

票总量由2,958万股调整为2,860万股。公司监事会于同日出具了《监事会关于

2021年限制性股票激励计划激励对象名单（截至授予日）的核查意见》。公司独

立董事对相关事项发表了独立意见。

    （四）2021年11月1日，公司召开第三届董事会第九十七次会议、第三届监

事会第五十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同

意以2021年11月1日为授予日，授予价格为9.40元/每股，向154名激励对象授予

2,860万股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
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    （五）2022年11月30日，公司召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会

第六次会议，审议并通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚

未归属的限制性股票的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划第一个归属期

归属条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。公司监事会

于同日出具了《关于2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属名单的核查意

见》。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，联创股份本次激励计划授

予部分第一个归属期归属条件成就暨部分已授予尚未归属股票作废事项已取得

现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划（草案

修订案）》的有关规定。

     二、 本次归属的条件及成就情况

    根据公司第四届董事会第十次会议与第四次监事会第六次会议相关会议文

件，本次归属的具体情况如下：

    （一）归属期

    根据《激励计划（草案修订案）》相关规定，授予的限制性股票第一个归属

期为“自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一

个交易日当日止”，第一个归属期归属比例为20%。本次激励计划的授予日为2021

年11月1日，因此本次激励计划授予的限制性股票已于2022年10月31日进入第一

个归属期。

    （二）归属条件

    根据《激励计划（草案修订案）》、《管理办法》，本次激励计划激励对象

获授的限制性股票需要同时满足一下归属条件方可办理归属事宜：
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    1、公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    根据公司提供的确认文件、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山

东联创产业发展集团股份有限公司审计报告》（大华审字[2022]0010383号）及

公司书面确认，并经本所律师核查，截止至本法律意见书出具之日，公司未发生

上述任一情形。

    2、激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    根据公司以及激励对象提供的资料及书面确认文件，并经本所律师核查，截
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至本法律意见书出具之日，激励对象未发生上述任一情形。

    3、激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职

期限。

    根据公司提供的资料及书面确认，本次可归属的共计144名激励对象均符合

该任职期限要求。

    4、公司层面的业绩考核要求

    公司层面业绩考核要求根据激励对象供职单位分为两类，激励对象根据所在

供职单位适用相应的公司层面业绩考核要求。本激励计划的考核年度为

2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为

限制性股票的归属条件之一。

    上市公司层面业绩考核目标仅适用于在上市公司供职的相关激励对象；子公

司员工供职单位层面业绩考核目标仅适用于在子公司相关业务板块层面供职的

相关激励对象，不同供职单位第一个归属期的业绩考核目标如下表所示：

    供职单位                    第一个归属期业绩考核目标


    上市公司                    2021年净利润不低于3.05亿元


    华安新材板块                2021年净利润不低于3亿元

    聚氨酯板块                  2021年净利润不低于820万元


    各考核年度对应考核目标
                                各考核年度对应供职单位层面归属比例（M）
完成度（A）


    A≥100%                     M=100%

    80%≤A<100%                 M=50%
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    A<80%                         M=0

    注：（1）上述“净利润”指标计算以经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除股

权激励计划及员工持股计划（若有）实施所产生的股份支付费用作为计算依据；
    （2）上述华安新材板块“净利润”指标计算以经审计的华安新材合并报表净利润并剔
除股权激励计划及员工持股计划（若有）实施所产生的股份支付费用作为计算依据；上述聚
氨酯板块“净利润”指标计算以经审计的联创聚氨酯合并报表净利润并剔除股权激励计划

及员工持股计划（若有）实施所产生的股份支付费用作为计算依据。



    上市公司未满足上述业绩考核目标的，在上市公司供职的激励对象对应考核

当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。相关业

务板块的子公司未满足上述业绩考核目标的，在子公司相关业务板块层面供职的

相关激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归

属，并作废失效。

    根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山东联创产业发展集团股

份有限公司审计报告》（大华审字[2022]0010383号），公司2021年实现归属于

上市公司股东的净利润（剔除股份支付费用的影响）为335,478,804.09元，上市

公司层面2021年业绩满足归属条件。

    根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山东华安新材料有限公司

审计报告》（大华审字[2022]190475号），华安新材2021年实现净利润为

386,569,911.62元，华安新材板块层面2021年业绩满足归属条件。

    根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《淄博联创聚氨酯有限公司

审计报告》（大华审字[2022]190477号），联创聚氨酯2021年实现净利润为

10,576,519.50元，聚氨酯板块层面2021年业绩满足归属条件。

    5、激励对象个人层面的绩效考核要求
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    根据公司制定内部绩效考核相关制度，公司薪酬与考核委员会将对激励对象

每个考核年度的综合考评进行打分，并依照考核评价结果确定激励对象实际归属

的比例。激励对象个人考核评价结果分为A、B、C三个等级，分别对应个人层面

归属比例如下表所示：

考核等级                 考核评分             个人层面归属比例

A                        90分~100分           100%

B                        80分~89分            80%

C                        79分以下             0%



    在上市公司层面业绩对应考核目标完成度（A）在80%及以上的前提下，在上

市公司供职的激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的数

量×当期上市公司层面归属比例×当期个人层面归属比例。

    在子公司员工供职单位层面业绩对应考核目标完成度（A）在80%及以上的前

提下，在子公司相关业务板块层面供职的相关激励对象当期实际归属的限制性股

票数量=个人当期计划归属的数量×当期子公司员工供职单位层面归属比例×当

期个人层面归属比例。

    激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，

不可递延至下期归属。激励对象为公司董事的，如公司发行股票（含优先股）或

可转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本激励计

划的激励对象，其个人所获限制性股票的归属，除满足上述归属条件外，还需满

足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。

    根据公司出具的确认文件，获授限制性股票的激励对象共154人，其中1人当

选为公司监事、7人已离职、1人非因工身故、1人退休已不再具备激励对象资格，
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其余144人2021年度个人考核评分均超过90分，其个人层面归属比例为100%。

    综上，本所律师认为，公司《激励计划（草案修订案）》设定的第一个归属

期归属条件已经成就。

     三、本次作废的具体情况

    根据公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第六次会议审议通过的

《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议

案》及书面确认，本次作废的基本情况如下：

    根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《山

东联创产业发展集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》

之“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定，由于获授限制性股

票的1名激励对象当选为公司监事、7名激励对象已离职、1名激励对象退休、1

名激励对象非因工身故已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的345万股

限制性股票不得归属并由公司作废。

    本次作废后，公司本次激励计划获授限制性股票的激励对象由154人调整为

144人，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票数量由2,860万股调整为2,515

万股。

    综上，本所律师认为，本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合《管

理办法》和《激励计划（草案修订案）》的相关规定。

     四、 结论意见

    综上所述，本所律师认为：

    1、截止至本法律意见书出具之日，公司就本次归属与作废已取得必要的授

权和批准，符合《管理办法》、《激励计划》（草案修订案）》的相关规定。
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    2、公司《激励计划》（草案修订案）》设定的第一个归属期归属条件已经

成就。

    3、公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票符合《管理办法》、

《激励计划》（草案修订案）》以及《公司章程》的有关规定。

    （以下无正文）
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     （本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于山东联创产业发展集

团股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予部分第一个归属期归属条件

成就暨部分已授予尚未归属股票作废事项之法律意见书》签署页）




    本法律意见书于2022年 11月30日出具，正本一式 份，无副本。




国浩律师（上海）事务所




负责人：      徐   晨                 经办律师：王家水




                                      经办律师：郭   瑞