江苏立泰律师事务所 JiangSu Lantern Law Firm
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江苏立泰律师事务所
关于苏州斯莱克精密设备股份有限公司
回购部分社会公众股份的
法律意见书
二〇一八年九月
江苏立泰律师事务所
关于苏州斯莱克精密设备股份有限公司
回购部分社会公众股份的
法律意见书
致：苏州斯莱克精密设备股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试
行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份
的补充规定》（以下简称“《集中竞价方式补充规定》”）及深圳证券交易所《上
市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》（以下简称“《集中竞价方式回购
指引》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018 年修订）（以下简称“《上
市规则》”）等相关规定，江苏立泰律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州斯
莱克精密设备股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司回购部分社会公
众股份（以下简称“本次回购”）事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对公司本次回购有关的文件
资料和事实进行了核查和验证。
在开展核查验证过程中，本所律师得到了公司如下保证：
公司已向本所提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的真实的原始书
面材料、副本材料或复印件；公司在向本所提供文件时并无遗漏，所有文件上的
签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，并依据我国现
行有效的或者公司的行为、有关事实发生或存在时适用的法律、行政法规、规章
和规范性文件发表法律意见。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
本所同意公司将本法律意见书作为本次回购的必备文件进行公告，并依法对
出具的法律意见承担责任。
本法律意见书仅供公司为本次回购之目的使用，未经本所事先书面同意，不
得用于任何其他用途。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提
供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次回购已履行的程序及批准
（一）董事会审议程序
公司于 2018 年 8 月 28 日召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关
于回购公司股份的预案》等议案。
公司独立董事已就本次回购发表了独立意见，认为公司本次回购社会公众股
份合法、合规，既是必要的，也是可行的，符合公司和全体股东的利益。
（二）股东大会审议程序
公司于 2018 年 9 月 14 日召 2018 年第三次临时股东大会，会议以现场投票
与网络投票相结合的方式审议通过了《关于回购公司股份的预案》的议案，对本
次回购股份的方式、回购股份的用途、回购股份的价格或价格区间、定价原则、
拟用于回购的资金总额以及资金来源、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比
例、回购股份的期限、本次回购有关决议的有效期等涉及本次回购的重要事项予
以逐项表决通过。
上述议案经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
综上，本所律师认为，公司已就本次股份回购履行了必要的法律程序，符合
《公司法》、《回购办法》、《集中竞价方式补充规定》、《集中竞价方式回购指引》
等有关法律法规及规范性文件的要求。
二、本次回购的实质条件
（一）本次回购符合《公司法》的相关规定
根据公司 2018 年第三次临时股东大会决议，本次回购股份的方式拟为集中
竞价交易及法律法规许可的其他方式回购社会公众股份。本次回购的股份将用于
公司股权激励计划、员工持股计划或依法注销。
本次回购股份的资金总额不低于人民币 4000 万元（含）且最高不超过人民
币 8000 万元（含），回购股份价格不超过人民币 7.5 元/股的条件进行测算，预计
本次回购股份数量约为 533.33 万股至 1066.67 万股，占公司目前已发行总股本的
比例约为 0.945%至 1.889%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份
数量为准。
基于上述，本所律师认为，公司本次回购符合《公司法》第一百四十二条的
规定。
（二）本次回购符合《回购办法》的相关规定
1．公司股票上市已满一年
经中国证监会“证监许可[2014]67 号文”文核准，公司首次向社会公众公开发
行不超过 1,539 万股人民币普通股，公司实际发行 13,309,247 股。公司股票于
2014 年 1 月 29 日在深圳证券交易所创业板上市交易，股票简称为“斯莱克”，股
票代码为 300382。
基于上述，本所律师认为，公司股票上市已满一年，符合《回购办法》第八
条第（一）项的规定。
2．公司最近一年无重大违法行为
根据公司公开披露的信息、公司出具的相关承诺及说明并经本所律师适当核
查，公司最近一年不存在重大违反工商、税务、环境保护等法律法规的违法行为。
基于上述，本所律师认为，公司本次回购符合《回购办法》第八条第（二）
项的规定。
3．本次回购完成后公司具备持续经营能力
根据公司《关于回购股份的预案》、公开披露的财务资料及公司的确认，本
次回购所需的资金来源于公司自筹资金，回购股份所使用的资金不超过 8000 万
元，不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，公司仍具备持续经营能力。
基于上述，本所律师认为，本次回购完成后，公司仍具备持续经营能力，符
合《回购办法》第八条第（三）项的规定。
4．回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件
根据《上市规则》的相关规定，股权分布发生变化不具备上市条件，指社会
公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的 25%；公司股本总额超
过四亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司股份总额的 10%。
本次回购股份的资金总额不低于人民币 4000 万元（含）且最高不超过人民
币 8000 万元（含），回购股份价格不超过人民币 7.5 元/股的条件进行测算，预计
本次回购股份数量约为 533.33 万股至 1066.67 万股，占公司目前已发行总股本的
比例约为 0.945%至 1.889%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份
数量为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股
票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调
整回购股份数量。
按照回购股份的资金总额不超过（含）人民币 8,000 万元、回购股份价格不
超过（含）人民币 7.5 元/股的条件进行测算，回购股份数量约为 1066.67 万股，
则回购完成后公司股本结构变动情况如下：
（一）假设本次回购的股份全部用于实施股权激励计划，则回购及实施股权
激励计划后公司股本总数不变，限售条件流通股/非流通股数量增加 1066.67 万
股，无限售条件流通股数量减少 1066.67 万股。回购及实施股权激励计划后公司
股权结构变动情况如下：
本次变动前 本次变动后
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 182,845,144 32.39 193,511,844 34.28
二、无限售条件股份 381,724,271 67.61 371,057,571 65.72
三、股份总数 564,569,415 100.00 564,569,415 100.00
（二）假设本次回购的股份全部用于实施员工持股计划，则回购及员工持股
计划后公司股本总数不变，有限售条件流通股及无限售条件流通股不变。
本次变动前 本次变动后
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 182,845,144 32.39 182,845,144 32.39
二、无限售条件股份 381,724,271 67.61 381,724,271 67.61
三、股份总数 564,569,415 100.00 564,569,415 100.00
（三）假设本次回购的股份全部注销，则回购及实施注销后公司股本总数减
少 1066.67 万股，限售条件流通股/非流通股数量不变，无限售条件流通股数量减
少 1066.67 万股。回购及实施注销后公司股权结构变动情况如下：
本次变动前 本次变动后
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 182,845,144 32.39 182,845,144 33.01
二、无限售条件股份 381,724,271 67.61 371,057,571 66.99
三、股份总数 564,569,415 100.00 553，902,715 100.00
（四）本次回购的股份也可能会有部分用于股权激励计划、部分用于注销的
情形。该情形不做演算过程。
基于上述，本所经办律师认为,本次回购实施完成后,不会导致公司控制权发
生变化，也不会改变公司的上市公司地位。公司的股权分布仍符合《证券法》、
《上市规则》所规定的上市条件，符合《回购办法》第八条第（四） 项的规定。
综上所述，本所律师认为，公司本次回购符合《公司法》、《证券法》、《回购
办法》及《上市规则》等法律、法规或规范性文件规定的实质条件。
三、本次回购的信息披露
1. 公司于 2018 年 8 月 28 日召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过
了《关于回购股份的预案》等议案。2018 年 8 月 30 日，公司在巨潮资讯网站等
指定信息披露媒体上发布了《苏州斯莱克精密设备股份有限公司第三届董事会第
三十一次会议决议公告》、《苏州斯莱克精密设备股份有限公司关于回购股份的预
案》、《苏州斯莱克精密设备股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第三十
一次会议相关事项的独立意见》、《苏州斯莱克精密设备股份有限公司关于召开
2018 年第三次临时股东大会的通知》。
2. 2018 年 8 月 31 日，公司在巨潮资讯网站等指定信息披露媒体上发布了
《苏州斯莱克精密设备股份有限公司<关于回购公司股份的预案>的更正公告》以
及更新后的《苏州斯莱克精密设备股份有限公司关于回购股份的预案》。
3． 2018 年 9 月 11 日,公司在指定信息披露媒体上发布了《苏州斯莱克精密
设备股份有限公司关于前 10 名股东持股情况的公告》，将公司董事会公告回购股
份决议的前一个交易日（即 2018 年 8 月 29 日）及公司 2018 年第三次临时股东
大会的股权登记日（即 2018 年 9 月 7 日）登记在册的前 10 名股东的名称、持股
数量及持股比例情况进行了公告。
4．公司于 2018 年 9 月 14 日召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于回购股份的预案》。2018 年 9 月 14 日，公司在巨潮资讯网站等指定信
息披露媒体上发布了《苏州斯莱克精密设备股份有限公司 2018 年第三次临时股
东大会决议公告》。
5. 2018 年 9 月 20 日，公司在巨潮资讯网站等指定信息披露媒体上发布了《苏
州斯莱克精密设备股份有限公司关于回购股份的债权人通知公告》。
综上，本所律师认为，公司已经按照相关法律法规的程序在规定期限内以规
定方式在指定媒体上履行了信息披露义务，符合法律、法规和规范性文件的规定。
四、本次回购的资金来源
根据公司董事会、股东大会审议通过的《关于回购股份的预案》，公司计划
用于回购的资金总额不超过人民币 8000 万元，资金来源为公司自筹资金。
本所律师认为，公司以自筹资金完成本次回购，符合有关法律、法规和规范
性文件的规定。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司本次回购符合《公司法》、《证券法》、《回购
办法》、《集中竞价方式补充规定》、《集中竞价方式回购指引》等法律、法规和规
范性文件中有关上市公司回购股份的规定，并已履行了现阶段必要的审批程序；
公司已经按照相关法律法规的程序在规定期限内以规定方式在指定媒体上履行
了信息披露义务，符合法律、法规和规范性文件的规定；公司以自筹资金完成本
次回购，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
本法律意见书正本四份，无副本。
（下接签章页）
（本页无正文，为江苏立泰律师事务所出具之《关于苏州斯莱克精密设备股份有
限公司回购部分社会公众股份的法律意见书》之签署页）
江苏立泰律师事务所
律师事务所负责人：
刘伦善
经 办 律 师：
陈 磊
张 颖
日 期： 年 月 日
