斯莱克：2019年股票期权激励计划（草案）2019-02-27
证券简称：斯莱克 证券代码：300382
苏州斯莱克精密设备股份有限公司
2019 年股票期权激励计划
（草案）
苏州斯莱克精密设备股份有限公司
二○一九年二月
苏州斯莱克精密设备股份有限公司 2017 年股票期权激励计划（草案）
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》） 、《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》、
《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及其他有关法律、行政法规，以及苏州斯
莱克精密设备股份有限公司 （以下简称“斯莱克”或“本公司”、“公司”）《公
司章程》制订。
2、公司拟向激励对象授予不超过 1000 万份股票期权，涉及的标的股票种类
为人民币 A 股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额 564,569,415 股的
1.77%。其中首次授予 883 万份，占本计划签署时公司股本总额的 1.56%；预留
117 万份，占本计划拟授出股票期权总数的 11.7%，占本计划签署时公司股本总
额的 0.21%。
每份股票期权拥有在可行权日以行权价格购买 1 股斯莱克股票的权利。本计
划的股票来源为斯莱克向激励对象定向发行人民币普通 A 股股票。
3、本股票期权激励计划的对象为公司董事、高级管理人员、核心技术人员、
核心业务人员及董事会认为需要激励的其他人员。
4、本激励计划授予的股票期权的行权价格为 6.01 元。斯莱克股票期权有效
期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事
宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
5、本计划有效期为自首次股票期权授予之日起 5 年。本计划股票期权分四
次行权，首次授予的股票期权行权期及各次行权时间安排如表所示：
行权期 行权安排 行权比例
第一次行 自首次激励计划授予日起 12 个月后的首个交易日起至首
25%
权期 期激励计划授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
第二次行 自首次激励计划授予日起 24 个月后的首个交易日起至首
25%
权期 次激励计划授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
第三次期 自首次激励计划授予日起 36 个月后的首个交易日起至首 25%
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苏州斯莱克精密设备股份有限公司 2017 年股票期权激励计划（草案）
权行权期 次激励计划授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
第四次期 自首次激励计划授予日起 48 个月后的首个交易日起至首
25%
权行权期 次激励计划授予日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
预留部分的股票期权自相应的授权日起满 12 个月后，激励对象应在未来
36 个月内分三期行权，行权时间如下表所示：
行权期 行权安排 行权比例
第一次行权 自预留部分授权日起 12 个月后的首个交易日起至预
30%
期 留部分授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
第二次行权 自预留部分授权日起 24 个月后的首个交易日起至预
30%
期 留部分授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
第三次行权 自预留部分授权日起 36 个月后的首个交易日起至预
40%
期 留部分授权日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
6、主要行权条件：行权时公司层面考核需满足以下条件。
首次授予各年度绩效考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
第一次行权期 以 2018 年净利润为基数，2019 年净利润增长率不低于 15%；
第二次行权期 以 2018 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于 25%；
第三次行权期 以 2018 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 35%。
第四个行权期 以 2018 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 45%。
预留部分各年度绩效考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
第一次行权期 以 2018 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于 25%；
第二次行权期 以 2018 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 35%。
第三次行权期 以 2018 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 45%。
以上“净利润”指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净
利润指归属于上市公司股东的净利润。
7、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形
式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
8、公司承诺持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶均未参与本激励
计划。
9、本激励计划须经公司股东大会批准后方可实施。
10、公司股票期权激励计划的股东大会将采取现场投票、网络投票、独立董
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事征集投票权相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票
系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述
系统行使表决权。
11、自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起 60 日内，公司按相关规
定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。
12、本次股权激励实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
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目 录
第一章 释义 ........................................................................................................................................ 5
第二章 股票期权激励计划的目的 .................................................................................................... 7
第三章 本激励计划的管理机构 ........................................................................................................ 8
第四章 激励对象的确定依据和范围 ................................................................................................ 9
第五章 股票的来源、数量和分配 .................................................................................................. 10
第六章 激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期 .......................................... 12
第七章 股票期权的行权价格或行权价格的确定方法 .................................................................. 15
第八章 激励对象获授权益、行权的条件 ...................................................................................... 16
第九章 股票期权激励计划的调整方法和程序 .............................................................................. 19
第十章 股票期权会计处理 .............................................................................................................. 21
第十一章 公司实行股票期权激励计划的程序、授予股票期权及激励对象行权的程序 ............ 23
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务 ..................................................................................... 25
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理 ..................................................................................... 27
第十四章 附则 .................................................................................................................................. 29
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
斯莱克、本公司、公司 指 苏州斯莱克精密设备股份有限公司。
以斯莱克股票为标的，对公司董事、高级管
股票期权激励计划、本激 理人员、核心技术人员、核心业务人员及公
指
励计划、本计划 司董事会认为需要激励的其他员工进行的长
期性激励计划。
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先
股票期权、期权 指 确定的价格和条件购买本公司一定数量股票
的权利。
本次股票期权激励计划中获得股票期权的公
司董事、高级管理人员、核心技术人员、核
激励对象 指
心业务人员及董事会认为需要激励的其他人
员。
公司向激励对象授予股票期权的日期，授予
授予日 指
日必须为交易日。
从股票期权授予激励对象之日起到股票期权
有效期 指
失效为止的时间段。
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所
拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即
行权 指
为激励对象按照激励计划设定的条件购买标
的股票的行为。
激励对象可以开始行权的日期，可行权日必
可行权日 指
须为交易日。
本计划所确定的激励对象购买公司股票的价
行权价格 指
格。
根据股票期权激励计划激励对象行使股票期
行权条件 指
权所必需满足的条件。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》。
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《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》。
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》。
《公司章程》 指 《苏州斯莱克精密设备股份有限公司章程》。
《备忘录》 指 《股权激励有关事项备忘录 1、2、3 号》。
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会。
证券交易所 指 深圳证券交易所。
元 指 人民币元。
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第二章 股票期权激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员及有关员工的积极性，通过股
权激励有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，能够极大地
激发员工的潜力和创造力，加强企业凝聚力，使各方共同关注公司的长远发展，
推动公司的可持续发展。
在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、
《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》
等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更
和终止。
二、董事会是本股权激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负
责拟订和修订本股权激励计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东
大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
三、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的
实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
四、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害
公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、
《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
下列人员不得成为激励对象：
（1）最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
若本股票期权激励计划推出后以及本股票期权激励计划有效期内《公司章
程》修改涉及高级管理人员等界定的，则按修改后的《公司章程》界定。
二、激励对象的范围
（一）激励对象的范围
本计划涉及的激励对象共计 166 人，包括本计划激励对象的范围包括：
1、董事；
2、高级管理人员；
3、核心技术人员；
4、核心业务人员；
5、董事会认为需要激励的其他人员。
所有激励对象必须在公司任职并已与公司签署劳动合同。
（二）激励对象的核实
本计划授予前，由公司薪酬与考核委员会草拟该次授予人员名单，经公司董
事会议定、监事会核实，并经股东大会审议通过后，确定该次授予的激励对象具
体名单及其拟获授期权数量、行权价格等相关事宜。
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第五章 股票的来源、数量和分配
一、标的股票来源
股票来源为公司向激励对象定向增发的本公司 A 股普通股。
二、标的股票的数量
本计划拟向激励对象授予 1000 万份股票期权，约占本激励计划签署时公司股
本总额 564,569,415 股的 1.77%。每份股票期权拥有在有效期内以行权价格和行
权条件购买 1 股公司股票的权利。
参与本激励计划的任何一名激励对象因公司股权激励计划所获授的且尚在
激励计划有效期内的权益总额累计未超过本激励计划提交股东大会审议之前公
司股本总额的 1%。
三、激励对象获授的股票期权分配情况
授予的股票期权在激励对象间的分配情况如下表所示：
本次获授的
获授总量占
股票 占目前总股
姓名 职务 授予总量的
期权份数 本的比例
比例
(万份)
Christopher Duncan McKenzie 董事 12 1.20% 0.02%
王引 副总经理 10 1.00% 0.02%
赵岚 副总经理 8.7 0.87% 0.02%
农渊 副总经理 7.7 0.77% 0.01%
单金秀 副总经理 7 0.70% 0.01%
核心技术（业务）人员（161 人） 837.6 83.76% 1.48%
预留 117 11.7% 0.21%
合计（166 人） 1000 100.00% 1.77%
以上激励对象中，Christopher Duncan McKenzie 为公司董事，未含公司独
立董事、监事、及持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属。
参与本计划的激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均
未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计
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不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。且符合《上市公司
股权激励管理办法》第八条、《股权激励有关事项备忘录 1 号》第二、七条以及
《股权激励有关事项备忘录 2 号》第一条的规定。
预留授予部分的激励对象由董事会提出，经监事会核实后，律师发表专业意
见并出具法律意见书，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信
息。预留部分将于首次授予完成后的 12 个月内授予。
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第六章 激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁
售期
一、股票期权激励计划的有效期
本计划有效期为自首期股票期权授予日起 5 年。
二、激励计划的授予日
本计划经公司股东大会审议通过后生效。
授予日由公司董事会确定，公司应在公司股东大会审议通过后 60 日内完成
股票期权的授予、登记及公告等相关程序。
授予日必须为交易日，但授予日不得为下列区间日：
1、定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。上述“重
大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上市规则》
的规定应当披露的交易或其他重大事项。
三、激励计划的等待期
指股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间，本计划等待期 12 个月。
四、激励计划的可行权日
在本计划经股东大会审议通过后，授予的股票期权自授予日起满 12 个月并
满足约定条件后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行
权：
1、公司定期报告公告前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定
期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；
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3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据
《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本计划有效期为自首次股票期权授予之日起 5 年。本计划股票期权分四次行
权，首次授予的股票期权行权期及各次行权时间安排如表所示：
行权期 行权安排 行权比例
第一次行 自首次激励计划授予日起 12 个月后的首个交易日起至首
25%
权期 期激励计划授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
第二次行 自首次激励计划授予日起 24 个月后的首个交易日起至首
25%
权期 次激励计划授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
第三次行 自首次激励计划授予日起 36 个月后的首个交易日起至首
25%
权期 次激励计划授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
第四次行 自首次激励计划授予日起 48 个月后的首个交易日起至首
25%
权期 次激励计划授予日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
预留部分的股票期权自相应的授权日起满 12 个月后，激励对象应在未来
36 个月内分三期行权，行权时间如下表所示：
行权期 行权安排 行权比例
自预留部分授权日起 12 个月后的首个交易日起至预
第一次行权 30%
留部分授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留部分授权日起 24 个月后的首个交易日起至预
第二次行权 30%
留部分授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留部分授权日起 36 个月后的首个交易日起至预
第三次行权 40%
留部分授权日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未
行使的股票期权不得行权。
五、激励计划的股票转让限制
按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
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本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
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第七章 股票期权的行权价格或行权价格的确定方法
一、首次授予的股票期权的行权价格
首次授予的股票期权的行权价格为 6.01 元/股。在本激励计划公告当日至激
励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、
股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。
二、首次授予的股票期权的行权价格的确定方法
首次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：
1、股票期权激励计划草案、摘要公布前 1 个交易日的公司股票交易均价 6.01
元；
2、股票期权激励计划草案、摘要公布前 20 个交易日内的公司股票交易均
价 5.64 元。
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第八章 激励对象获授权益、行权的条件
一、股票期权的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
二、股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权，除满足上述条件外，必须同时满足如下条
件：
（一）本公司未发生如下任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（三）公司层面行权业绩条件：
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本计划授予的股票期权，在行权期的 4 个会计年度中，分年度进行绩效考核
并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
首次授予各年度绩效考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
第一次行权期 以 2018 年净利润为基数，2019 年净利润增长率不低于 15%；
第二次行权期 以 2018 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于 25%；
第三次行权期 以 2018 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 35%。
第四个行权期 以 2018 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 45%。
预留部分各年度绩效考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
第一次行权期 以 2018 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于 25%；
第二次行权期 以 2018 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 35%。
第三次行权期 以 2018 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 45%。
以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
等待期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为
负。
由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。
如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权
数量由公司注销。
（四）激励对象层面考核内容
根据《苏州斯莱克精密设备股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施考
核管理办法》，在本计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核，根据个
人的绩效考评评价指标确定考评结果 S（0≤S≤150），个人当年实际可行权比例
按照如下计算公式核算。
个人当年实际行权比例＝（S -70）%+20%
考核结果（S）大于等于 70 为“合格”的员工，按照上述公式计算的比例行
权，授予比例与可行权比例的差额部分由公司注销。考核结果（S）小于 70 时为
“不合格”的员工，公司将依据激励计划的有关规定，其相应期权作废，由公司
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注销。
注：上述公司计算公式计算按照四舍五入法取整。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司层面业绩指标体系为净利润增长率，净利润增长率是衡量一个企业经营
效益的重要指标，能反映公司未来盈利能力及企业成长性，能够树立较好的资本
市场形象；经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次股票期权激
励计划设定了以 2018 年公司净利润为基数，2019-2022 年净利润增长率分别不
低于 15%、25%、35%、45%的业绩考核目标。
近期人才竞争激烈，南京、无锡等各大城市相继出台了关于吸引人才的政策。
公司为了留住人才，便于员工能够通过本次股权激励计划获益，因此本次的业绩
指标可能略低于前期激励计划。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
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第九章 股票期权激励计划的调整方法和程序
一、股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩
股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的股票期权数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
二、行权价格的调整方法
若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或
缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
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（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中： P0 为调整前的行权价格； P1 为股权登记日当日收盘价； P2 为配股
价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整
后的行权价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格，
经派息调整后，P 仍需大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
三、股票期权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行
权价格、股票期权数量。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公
司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。
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第十章 股票期权会计处理
一、股票期权会计处理
财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号——股份支付》
和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，并于 2007 年 1 月 1 日起
在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》
中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价
值进行计算。公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和
核算：
1、授予日会计处理：由于授予日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相
关会计处理。公司将在授予日采用 Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在
授予日的公允价值。
2、等待期会计处理：公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票
期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的
服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入“资本公积—其他资本公积”。
3、可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进
行调整。
4、行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期
内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。
二、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响
公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，
模型具体公式如下：
C S N (d1 ) E e Rt N (d2 )
1
ln( S / E ) ( R 2 )t
d1 2
t 2
d 2 d1 2t
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其中：C 为期权的理论价值，S 为标的股票授予日的价格，E 为期权的行权
价格， R 为无风险收益率的连续复利率，t 为期权的剩余存续期限，δ为期权标
的股票价格的波动率，N( )是累计正态分布函数，ln( )是自然对数函数。
对首次授予的 883 万份股票期权（不含预留部分）的公允价值进行了预测算
（授予时进行正式测算）：
首次授予的股票期权总价值为 1263.85 万元。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期
的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后
续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，
将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设公司 2019 年 4 月授予期权，则 2019 年-2023 年期权成本摊销情况见下
表：
单位：万元
期权成本 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
1263.85 285.14 427.71 288.08 177.90 85.02
由本激励计划产生的期权成本将在经常性损益中列支。公司以目前情况估
计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对
有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生
的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激
励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
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第十一章 公司实行股票期权激励计划的程序、授予股票期权及
激励对象行权的程序
一、公司实行股票期权激励计划的程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会，负责拟定股票期权激励计划草案，并提
交董事会审议；
2、董事会审议通过股票期权激励计划草案，独立董事应当就股票期权激励
计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意
见；
3、监事会核实股权激励对象名单；
4、董事会审议通过股票期权激励计划草案后的 2 个交易日内，公告董事会
决议、股票期权激励计划草案摘要、独立董事意见；
5、公司聘请律师对股票期权激励计划出具法律意见书；
6、公司就激励计划相关事宜发出召开股东大会通知；
7、独立董事就激励计划向所有股东征集委托投票权；
8、公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公
示激励对象的姓名和职务，公示期 10 天；
9、公司在股东大会审议股权激励前 5 日披露监事会对激励名单审核及公司
内部公示情况的说明；
10、股东大会审议股票期权激励计划，在提供现场投票方式的同时提供网络
投票方式，监事会就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明；
11、自股东大会审议通过股票期权激励计划之日起 60 日内，公司根据股东
大会授权召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关事宜。
二、公司授予股票期权的程序
1、股东大会审议通过本激励计划后，授权董事会办理具体的股票期权授予
事宜。
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2、公司董事会须确定本计划授予日，确认公司／激励对象已达成本计划规
定的授予条件等授予相关事宜。监事会核查授予股票期权的激励对象的名单是否
与股东大会批准的激励计划中规定的对象相符。
3、激励对象须配合公司根据中国证监会、证券交易所、登记结算公司的相
关规定办理登记手续等事宜。
三、激励对象行权的程序
1、期权持有人在可行权日内，以《行权申请书》向公司确认行权的数量和
价格，并交付相应的购股款项。《行权申请书》应载明行权的数量、行权价以及
期权持有者的交易信息等；
2、公司董事会薪酬与考核委员会对申请人的行权数额、行权资格与行权条
件审查确认；
3、激励对象的行权申请经董事会薪酬与考核委员会确定后，公司向证券交
易所提出行权申请，并按申请行权数量向激励对象定向发行股票；
4、经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜；
5、激励对象行权后，涉及注册资本变更的，向登记机构办理公司变更登记
手续。
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第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监
督和审核激励对象是否具有继续行权的资格。若激励对象出现本计划第十三章第
二款规定的条件之一的，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票
期权；
（二）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得
税及其他税费；
（三）公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；
（四）公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义
务；
（五）公司应当根据股票期权激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证
券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规
定行权。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原
因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责
任；
（六）法律法规规定的其它相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献；
（二）激励对象可以选择行使期权或者不行使期权，在被授予的可行权额度
内，自主决定行使期权的数量；
（三）激励对象有权且应当按照激励计划的规定行权，并按规定锁定股份；
（四）激励对象按照激励计划的规定行权的资金来源为激励对象自筹资金；
（五）激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务；
（六）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
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及其它税费。
三、公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股票期权激励协议
所发生的或与本激励计划及/或股票期权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通
过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或
纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相
关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解
决。
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第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司情况发生变化
公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权
由公司注销。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）当激励对象出现下列情形之一时，其尚未行权的股票期权即全部被取
消：
1、严重失职、渎职；
2、违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成重大
经济损失；
3、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于受贿、索贿、贪污、
盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等违法违纪行为，给公司造成
损失；
4、激励对象辞职、因个人原因被解雇；
5、因犯罪行为被依法追究刑事责任；
6、激励对象因成为有关法律规定的不能持有公司股票或股票期权的人员。
（二）激励对象出现下列情形的，其尚未进入行权期的股票期权即被取消，
其已进入行权期且符合行权条件的股票期权继续有效：
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1、激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄而离职的；
2、激励对象因非执行职务死亡的（包括宣告死亡）或丧失劳动能力而与公
司终止劳动关系或聘用关系的；该激励对象或其法定继承人/受遗赠人在依据本
条规定行权后将不再享受本计划的其他权利；
3、激励对象因执行职务死亡的（包括宣告死亡）或丧失劳动能力而与公司
终止劳动关系或聘用关系的；该激励对象或其法定继承人/受遗赠人在依据本条
规定行权后公司将根据该激励对象被取消的股票期权价值对激励对象或其法定
继承人/受遗赠人进行合理补偿；
4、激励对象因工作调动辞去在公司担任职务的；
5、激励对象劳动合同期满时，如公司提出不再续约，且激励对象不存在违
反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定的情况。
（三）职务变更
激励对象在本公司或子公司发生职务变动的，其已获授股票期权不作变更，
但对尚在等待期的股票期权，其个人绩效考核要求应做出合理调整；行权时的个
人绩效考核应以原有职务和新职务的综合绩效考核为准，从而确定职务变更后的
相应行权数量。
（四）其他未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方
式。行使其已经获准行权但尚未行权的股票期权，其未获准行权的期权作废。
（五）其它未说明的情况由薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
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第十四章 附则
1、本计划经公司股东大会审议通过后生效；
2、本计划由公司董事会负责解释。
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年 月 日
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