证券代码：300382            证券简称：斯莱克           公告编号：2022-145
债券代码：123067            债券简称：斯莱转债

                   苏州斯莱克精密设备股份有限公司
               关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
     公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
 导性陈述或重大遗漏。


    苏州斯莱克精密设备股份有限公司（以下简称“公司”、“斯莱克”）于
2022 年 11 月 15 日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对苏州
斯莱克精密设备股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2022〕第 404 号）（以
下简称“《关注函》”），收到《关注函》后，公司董事会高度重视，积极协调
各方进行认真分析及回复，现将有关情况说明如下：

    1.公司披露调整业绩考核指标的主要原因为对常州和盛新能源科技有限公
司（以下简称常州和盛）的收购事项推迟近一个季度，导致其纳入公司合并报
表范围的营业收入相应减少，影响金额约占公司 2021 年营业收入的 30%。公司
在 2022 年 1 月 7 日回复我部关注函时曾表示“员工持股计划业绩考核指标具有
科学性、合理性及可实现性”。

   （1）请补充说明常州和盛纳入公司合并报表范围的营业收入与原业绩考核
指标测算数据的差异情况及具体原因，影响常州和盛收购进展的具体事项及所
需时间超出预期的原因，原业绩考核指标的设置及关注函回函中对其可实现性
的判断是否审慎、合理。

    回复：

   （一）常州和盛纳入公司合并报表范围的营业收入与原业绩考核指标测算数
据的差异情况及具体原因

    为充分利用东莞阿李自动化股份有限公司（以下简称“东莞阿李”）的成熟
产业经验和斯莱克在金属精密成型高速自动化生产线方面的技术优势，实现上市
公司新能源电池业务的快速发展。2021 年 12 月 21 日，公司与东莞阿李签署了
《股权投资意向性协议》（具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于签订股
权投资意向性协议的公告》，公告编号：2021-119）；鉴于方形电池壳业务市场
的发展现状，公司希望进一步加大市场开拓力度，快速开展方形电池壳生产线项
目，抢占市场先机，积累项目经验，为公司后续该业务可持续发展奠定基础。基
于此目的，公司管理层决定加快与东莞阿李重组进度。2022 年 1 月 24 日，公司
与东莞阿李签署了《股权投资意向性协议之补充协议（意向金）》（具体内容详
见公司在巨潮资讯网披露的《关于签署股权投资意向性协议之补充协议（意向金）
的公告》，公告编号：2022-019；《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》，
公告编号：2022-022）。

    2022 年 1 月，公司在制定第五期员工持股计划设定业绩考核目标时（以下
简称“员工持股计划”），一方面综合考虑了易拉盖、易拉罐高速生产设备等传
统业务的历史业绩增长情况，以及公司对行业未来发展趋势的判断；另一方面结
合了新能源电池壳生产未来可能快速扩大产能等公司实际情况，包括预计收购常
州和盛后增加的合并报表营业收入对公司营业收入的增长也将有较大幅度的影
响（具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于对深圳证券交易所关注函回复
的公告》，公告编号：2022-005）。常州和盛 2021 年营业收入为 3.83 亿元（未
经审计，为重组整合前，包括方形电池壳外的其他业务），公司预计 2022 年 4
月可完成对常州和盛的收购工作，之后运用公司独有的易拉罐超薄金属成型技术
和自动化工艺进一步对其原有生产模式进行多轮优化改造，从而大幅度提升其生
产效率。基于标的公司的业务发展情况和并购后的整改提升措施，常州和盛并表
后的营业收入预计如下：第一个季度约 1 亿元、第二个季度约 1.5 亿元、第三个
季度约 3 亿元，并继续逐步递增。

    然而，收购的常州和盛各子公司业务分布在青海、东莞、宁德、常州等地，
因新冠肺炎疫情的变化，涉及收购的电池壳业务的整合重组、各子公司尽调、相
关文件面签和手续办理等事宜的进程均受到影响，原计划于 2022 年 4 月完成的
收购事项推迟了近一个季度。直至 2022 年 6 月 27 日，公司在完成前述各项工作
后才召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十二次会议，审议通过了
《关于签署投资协议的议案》，同意公司以实缴出资人民币 10,000,000 元及增
资人民币 81,221,321 元的方式获得常州和盛 55%的股权。2022 年 7 月完成收购，
常州和盛开始纳入公司合并报表范围，2022 年第三季度对公司贡献的营业收入
为 0.99 亿，与之前预计的第一个季度 1 亿元相近。但 2022 年度增加的并表营业
收入因收购事项的推迟还是较之前预测的减少了一个季度，即原预计第三个季度
约 3 亿元的营业收入，约占 2021 年公司营业总收入的 30%。

   （二）影响常州和盛收购进展的具体事项及所需时间超出预期的原因，原业
绩考核指标的设置及关注函回函中对其可实现性的判断是否审慎、合理。

    1、影响常州和盛收购进展的具体事项及所需时间超出预期的原因

    在收购常州和盛前，根据各方协议安排，东莞阿李需将其涉及电池壳资产、
业务的子公司并入新设公司常州和盛，因部分子公司同时含有非电池壳业务、资
产，所以需事先将非电池壳业务、资产剥离。各子公司业务分布在青海、东莞、
宁德、常州等地，各子公司在收购前需要完成电池壳业务、非电池壳业务的重组，
同时各子公司内部也需要完成债务重组，上述工作比预计的复杂。

    同时，自 2022 年 2 月起，国内疫情总体呈现多发态势。2022 年 2 月中旬开
始，公司本部所在地苏州市发生新冠肺炎疫情，防控管理措施对人员出行造成了
一定的限制。随后自 3 月开始，上海市新冠疫情发生大范围爆发，静默管理措施
直至 6 月初才逐步解除。本次交易对手方并购交易团队的主要人员常驻上海，收
购事项的现场沟通谈判工作不得不一再顺延，不少交易细节的敲定也有所耽搁。
由于上海疫情的辐射，苏州加大了人员的管控力度，人员流动也较为不便。由于
上述突发情况的影响，审计等尽调工作均较难开展，财务数据的出具较预计延迟
了较长时间。再加上出行受限的因素，相关文件面签和手续办理等进程均受到影
响。直至 2022 年 6 月 27 日，公司在完成前述各项工作后才召开董事会审议《关
于签署投资协议的议案》，于 2022 年 7 月完成收购，时间超出预期时间近一个
季度。

    2、原业绩考核指标的设置及关注函回函中对其可实现性的判断审慎、合理

    公司当初设定业绩考核指标时，从易拉盖、易拉罐高速生产设备等传统业务
的增速稳中有升，新能源电池壳生产未来预期将扩大产能等因素综合考虑，设定
了 2022 年-2025 年四个会计年度的考核目标。即公司达到下述业绩考核指标时，
出售对应解锁时点的股票获得的资金归全体持有人所有：
   解锁期                                  业绩考核目标


第一个解锁期   对比公司 2021 年基数，2022 年公司营业总收入（包含电池壳业务）增长 100%；


第二个解锁期   对比公司 2021 年基数，2023 年公司营业总收入（包含电池壳业务）增长 240%；


               对比公司 2023 年基数，2024 年公司营业总收入（包含电池壳业务）增长 150%，
第三个解锁期
               或公司净利润率比上年同期增长 4%；


               对比公司 2023 年基数，2025 年公司营业总收入（包含电池壳业务）增长 300%，
第四个解锁期
               或公司净利润率比上年同期增长 3%。


    员工持股计划原公司层面业绩中第一个解锁期业绩考核目标为“对比公司
2021 年基数，2022 年公司营业总收入（包含电池壳业务）增长 100%”。年初公
司在回复交易所问询函中，对 2022 年度的营业收入预估范围为 16-24 亿元，本
次仅下调第一个解锁期业绩考核目标，第一个解锁期业绩考核目标调整后仍在当
初营业收入预估范围之内，其他第二至第四个解锁期保持原业绩考核指标不变，
公司原业绩考核指标的设置具有合理性；公司 2022 年前三季度营业收入为 12.80
亿元，同比增长 92.15%，此前公司依据在手订单相比去年同期有较大的增长（截
至 2020 年年报披露日公司在手订单已有 7.5 亿，同比增加 65.56%；截至《关于
对深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2022-005）披露日，公司的
在手订单为 8.92 亿元，同比增加 95.19%。），预计 2022 年业绩考核目标的公司
营业总收入增长趋势的合理性也得到了印证。公司原业绩考核指标的设置及关注
函回函中对其可实现性的判断审慎、合理，但疫情的不可控影响是公司制定 2022
年员工持股计划之初无法预知的变化因素，尽管公司积极采取应对措施，但常州
和盛的收购还是延期了近一个季度。

    （2）请结合公司前三季度营业收入增长情况、目前各项业务开展情况等，
补充说明调整后业绩考核指标的合理性，是否具有对员工的激励性；临近期末
调整当年业绩考核指标是否符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导
意见》规定的“盈亏自负、风险自担、与其他投资者权益平等”要求，是否向
特定对象输送利益，是否有利于保护上市公司及中小投资者合法权益。

    回复：
    公司 2022 年前三季度营业收入为 12.80 亿元，同比增长 92.15%，归属于上
市公司股东的净利润 1.89 亿，同比增长 154.70%。2022 年前三季度营业收入、
净利润均实现大幅增长。

    截至目前公司各项业务在有序开展中。传统业务方面，受“限塑令”、啤酒
罐化率、下游消费市场需求提升等因素影响，今年整个易拉罐、易拉盖设备市场
都处于一个增长的状态。新能源电池壳业务方面，常州和盛收购延期对公司也只
是短期影响，公司未来对电池壳业务扩大产能预期不会改变。从外部环境看，金
属包装的消费需求仍将保持稳定增长、新能源汽车产业属于我国培育发展战略性
新兴产业的重点支持领域、电池壳结构件行业的市场空间等外部宏观趋势没有改
变。因此公司对于第二至四个解锁期业绩考核目标未进行调整，认为其仍然具备
可实现性。本次对第一个解锁期业绩进行调整是因疫情的不可控影响了收购进度
所致，调整具有合理性。

    同时 2022 年前三季度营业收入和归属于上市公司股东的净利润达到了自公
司成立以来最好成绩，这是全体员工努力的结果，若公司继续实行原年度业绩考
核指标，将削弱员工持股计划的激励性，背离员工持股计划的初衷，不利于公司
可持续的健康发展，进而损害公司股东利益。

    综上，调整业绩考核指标具有合理性，对员工具有激励性，可继续提高员工
的积极性。

    公司 2022 年前三季度营业收入为 12.80 亿元，同比增长 92.15%，归属于上
市公司股东的净利润 1.89 亿，同比增长 154.70%，公司 2022 年第三季度营业收
入为 6.21 亿元，同比增长 124.20%，归属于上市公司股东的净利润 1.1 亿，同
比增长 192.56%。公司 2022 年第三季度的业绩相较上半年增长幅度更大，这也
是全体员工共同努力的结果，考虑到常州和盛收购延期事项具有特殊性，因此在
三季度披露后，公司于 11 月 14 日召开了第五届董事会第二十次会议，审议通过
了《关于调整公司第五期员工持股计划业绩考核指标的议案》，并披露《关于调
整公司第五期员工持股计划业绩考核指标的公告》（公告编号：2022-143）。

    公司第五期员工持股计划及此次考核指标的修订，均遵循了公司自主决定、
员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加员工持股计划的情
形。本期员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许
的其他方式，不存在公司向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，本期员工
持股计划不涉及杠杆资金。符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
见》中“盈亏自负，风险自担、与其他投资者权益平等”的要求。

    公司调整相关指标的制定不存在重大偏离以及刻意降低标准的情形。斯莱克
第五期员工持股计划主要针对技术骨干等基层其他人员，其持有份额占持股计划
总份额的比例为 74.93%，控股股东、实际控制人及其关联方均未参与此次持股
计划，不存在向特定对象对象输送利益。此次调整业绩考核目标，可充分发挥员
工持股计划的作用，保持公司核心干部员工的稳定性，促进公司长远健康发展，
有利于保护上市公司及中小投资者合法权益。

    2.公司员工持股计划调整已经董事会审议通过，但未提交股东大会审议。
公司及聘请律师认为，公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过授权董事会办
理员工持股计划相关事宜，故经董事会审议通过后即已履行完毕必要的法律程
序。请结合股东大会具体授权事项、员工持股计划相关约定，补充说明未将下
调业绩考核指标提交股东大会审议是否符合《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》第 7.8.10 条等相关规定，是否有
利于保障上市公司股东利益。

    回复：

    根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》“7.8.10 在股东大会审议通过后，公司拟变更员工持股计划的，应当
按照员工持股计划方案的约定经董事会或者股东大会审议通过，并披露差异对照
表及变更原因。”规定，公司于 2022 年 1 月 17 日召开的 2022 年第一次临时股
东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司第五期员工持股计
划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，
包括但不限于以下事项：

    1、授权董事会实施或修订本员工持股计划；

    2、授权董事会决定本员工持股计划的变更和终止事项，包括但不限于本草
案约定的股票来源、管理模式变更，以及增加持有人、持有人确定依据、持有人
认购份额标准数量、提前终止员工持股计划等；

    3、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

    4、授权董事会办理本员工持股计划所持股票的锁定和解锁事宜；

    5、授权董事会确定或变更本员工持股计划的管理机构，并签署相关协议（若
有）；

    6、若相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会根据新的政策对本员
工持股计划作出相应调整；

    7、授权董事会对本员工持股计划作出解释；

    8、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确
规定需由股东大会行使的权利除外。

    以及根据《苏州斯莱克精密设备股份有限公司第五期员工持股计划（草案）》
之约定，“九、本员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置（一）员工持
股计划的变更存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持
三分之二（不含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。”

    本次员工持股计划的变更已经出席持有人会议的持有人所持三分之二（不含）
以上份额同意；本次员工持股计划业绩考核指标的调整属于员工持股计划的修订，
在股东大会授权董事会全权办理的事项范围内。

    综上，本次调整变更在股东大会授权范围内，不存在违反相关法律法规要求
的情形，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
司规范运作》和第五期员工持股计划相关规定，不存在损害公司及全体股东利益
的情形。现公司出于审慎考虑，为了充分听取股东的建议和意见，拟将本次调整
第五期员工持股计划业绩考核指标的事项提交股东大会审议。

    特此公告。
                                   苏州斯莱克精密设备股份有限公司董事会
                                                      2022 年 11 月 18 日