坤元资产评估有限公司
            关于恒锋工具股份有限公司重组收购标的
      浙江上优刀具有限公司 2018 年度业绩承诺实现情况
                           的说明及致歉声明


    经中国证券监督管理委员会核准，恒锋工具股份有限公司（以下简称“上市公

司”）于 2017 年通过发行股份及支付现金购买资产方式购买浙江上优刀具有限公司

（以下简称“上优刀具”或“标的公司”）100%股权。坤元资产评估有限公司作为

接受上市公司委托的资产评估机构，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有

关规定，现就本次交易标的公司 2018 年度业绩承诺实现情况进行说明并致歉如下：

    一、标的公司盈利预测及业绩承诺情况

    本资产评估机构于 2016 年 9 月出具了坤元评报〔2016〕389 号《资产评估报告》。

在收益法评估过程中，本资产评估机构对标的公司管理层作出的 2017 年至 2021 年

的盈利预测进行了审核分析，并预测上优刀具 2017－2019 年度归属于母公司的净

利润分别为 1,842.28 万元、2,288.77 万元和 2,623.16 万元。

    根据交易双方签订的《恒锋工具股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资

产的盈利承诺及利润补偿协议》，上优刀具原股东承诺上优刀具 2017 年、2018 年、

2019 年实现归属于母公司的净利润分别为 1,850 万元、2,300 万元、2,625 万元，

上述净利润约定为上优刀具合并报表中归属于母公司股东的净利润和扣除非经常

性损益后的归属于母公司股东的净利润孰低者。

    二、标的公司 2018 年度业绩实现情况

    根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙江上优刀具有限公司

业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2019〕2850 号），上优刀具 2018 年度经

审计的归属于母公司股东的净利润为 12,611,335.05 元，扣除非经常性损益后归属

于母公司股东的净利润 12,552,567.73 元，两者孰低为 12,552,567.73 元，少于承

诺数 10,447,432.27 元，未完成本年净利润承诺数。


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       三、标的公司 2018 年度业绩未达预期的主要原因

    上优刀具 2018 年度业绩未达预期的主要原因如下：

    1．上优刀具于 2018 年初进行了整体搬迁，并添置了高端进口生产设备，由于

厂房搬迁以及进口设备调试周期超预期等的影响，导致其 2018 年产能释放不足；

    2、为了更好地吸引和稳定核心技术、管理人才，上优刀具加大了薪酬福利和

人员激励支出，管理费用增长明显。

    随着 2018 年底进口设备调试完毕，标的公司将整装待发，借助技术领先优势，

调整产品结构以更加契合市场需求，预计标的公司产能在 2019 年将会有较好的释

放。

       四、致歉声明

    鉴于上述原因，标的公司 2018 年度实现净利润未能达到之前评估报告所作出

的盈利预测。本资产评估机构对标的公司未能实现其业绩承诺深感遗憾，并向广大

投资者诚恳致歉。


（本页以下无正文）




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（本页无正文，为《坤元资产评估有限公司关于恒锋工具股份有限公司重组收购标
的浙江上优刀具有限公司 2018 业绩承诺实现情况的说明及致歉声明》之盖章页）




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                                                   2019 年 4 月 26 日




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