恒锋工具:国信证券股份有限公司关于公司募集资金投资项目结项并使用节余募集资金永久补充流动资金的核查意见2019-04-26
国信证券股份有限公司
关于恒锋工具股份有限公司
募集资金投资项目结项并使用节余募集资金
永久补充流动资金的核查意见
恒锋工具股份有限公司(以下简称“恒锋工具”或“公司”)于 2019 年 4
月 25 日召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议,审议通
过了《关于募集资金投资项目结项并使用节余募集资金永久补充流动资金的议
案》,鉴于公司首次公开发行股票募集资金投资项目“年产 35.5 万件(套)精密
复杂、高效刃量具生产建设项目”已建设完成并达到预定可使用状态,为充分提
升资金的使用效率,合理降低公司财务费用,公司拟将该募集资金投资项目结项
并将节余募集资金约 559.77 万元及其之后产生的利息(具体金额以资金划转日
实际金额为准)用于永久补充流动资金。根据《上市公司监管指引第 2 号 ——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关规定,公司节余募集资金未超过单
个或者全部募集资金投资项目计划资金的 30%,无需提交公司股东大会审议。
国信证券股份有限公司(以下称“国信证券”)作为恒锋工具首次公开发行股
票并在创业板上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》及《上市公司监管指引第 2 号 ——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》等有关法律法规和规范性文件的要求,对本次恒锋工具首次公开发行的
募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项进行了审慎核查,核查
情况如下:
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1186 号文《关于核准恒锋工具股
份有限公司首次公开发行股票的批复》核准,公司于 2015 年 6 月 23 日首次公开
发行普通股(A 股)1,563 万股,包括公开发行新股和公司股东公开发售股份。
其中,公司发行新股数量 1,251 万股,公司股东公开发售股份数量 312 万股,每
股面值 1 元,每股发行价格人民币 20.11 元,募集资金总额人民币 31,431.93 万
元。其中,发行新股募集资金净额 21,309.41 万元,老股转让资金净额 5,774.32
万元,发行费用总额 4,348.20 万元。天健会计师事务所(特殊普通合伙)已于
2015 年 6 月 26 日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验,并出
具“天健验〔2015〕221 号”验资报告。
二、募集资金存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者权
益,公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳
证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定,
结合公司实际情况,制定了《恒锋工具股份有限公司募集资金管理办法》(以下
简称《管理办法》),对募集资金采用专户存储制度,并严格履行使用审批手续,
以便对募集资金的管理和使用进行监督,保证专款专用。根据《管理办法》,公
司对募集资金实行专户存储,在银行设立募集资金专户,并连同保荐机构国信证
券股份有限公司于 2015 年 7 月 15 日与中国工商银行签订了《募集资金三方监管
协议》,明确了各方的权利和义务。
截至 2018 年 12 月 31 日,公司有 1 个募集资金专户,募集资金存放情况如
下:
单位:元
开户银行 银行账号 募集资金余额 备注
中国工商银行海盐支行 1204090029045387053 597,652.55 募集资金专户
合计 597,652.55
三、募集资金项目使用及结余情况
截至 2018 年 12 月 31 日,公司募集资金实际使用 21,677.40 万元,具体如下
表:
单位:万元
募集资金 调整后投 已累计投 累计收到的 截至期末投 募投项目结余资
项目名称
承诺投资 资总额 入金额 利息收入 资进度 金(包括利息收
总额 入)合计
年产 35.5 万件
(套)精密复杂、
21,309.41 21,309.41 21,677.40 927.76 101.73% 559.77
高效刃量具生产
建设项目
合计 21,309.41 21,309.41 21,677.40 927.76 101.73% 559.77
截至 2018 年 12 月 31 日,公司募集资金投资项目“年产 35.5 万件(套)精
密复杂、高效刃量具生产建设项目”已建设完成并达到预定可使用状态,累计投
入募集资金 21,677.40 万元,占募集资金净额 21,309.41 万元的 101.73%,节余募
集资金 559.77 万元,已完工募集资金投资项目实际投入金额与计划投入金额不
存在重大差异。
四、本次募集资金节余的主要原因
本次募集资金节余的主要原因如下:1、公司在项目实施过程中,考虑到经
济效益等原因谨慎使用募集资金,放缓了募投项目建设期进度,合理配置资源,
使得募集资金发挥更好的效果。2、本公司在项目前期将尚未投入项目的募投资
金投资保本型银行理财产品,并在项目后期将投资收益投入募投项目中,提高了
资金的使用效率。
五、节余募集资金的使用计划
为更合理地使用募集资金,提高募集资金使用效率,结合公司自身实际经营
需求及财务情况,公司拟将上述募集资金投资项目结项后的节余募集资金约
559.77 万元及其之后产生的利息(具体金额以资金划转日实际金额为准)永久
补充流动资金,用于公司日常经营业务所需。公司使用节余募集资金永久性补充
流动资金,未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有
关规定。在节余募集资金转为流动资金后,相关募集资金专项账户将不再使用,
公司管理层将办理募集资金专户注销事项,专户注销后,公司与保荐机构、开户
银行签署的募集资金三方监管协议随之终止。
六、履行的审批程序和专项意见
1、董事会意见
2019 年 4 月 25 日,公司召开第三届董事会第十三次会议,审议通过了《关
于募集资金投资项目结项并使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》,董事
会认为:鉴于公司募集资金投资项目已达到预定可使用状态,因此公司董事会同
意将募集资金投资项目结项并使用节余募集资金永久补充流动资金。
2、监事会意见
2019 年 4 月 25 日,公司召开第三届监事会第十一次会议,审议通过了《关
于募集资金投资项目结项并使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》,监事
会认为:鉴于公司募集资金投资项目已达到预定可使用状态,公司将募集资金投
资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金是基于公司整体发展做出的谨
慎决定,有利于提高募集资金使用效率,符合全体股东利益,本次事项审议程序
符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的要求。因此公司监事会同意将
募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。
3、独立董事意见
公司将募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金符合公
司实际情况,有利于提高募集资金使用效率,对提高公司整体效益有积极的促进
作用。相关决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的要求,不
存在损害公司和中小股东合法利益的情况。因此全体独立董事一致同意公司将募
集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金,对《关于募集资金投
资项目结项并使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》发表同意的独立意见。
七、保荐机构的核查意见
经核查,保荐机构认为:鉴于公司募集资金投资项目“年产35.5万件(套)
精密复杂、高效刃量具生产建设项目”已建设完成并达到预定可使用状态,本次
首次公开发行的募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项有利于
提高募集资金使用效率,符合公司经营发展需要,不存在改变或变相改变募集资
金投向和损害股东利益的情形,符合公司利益。该事项已经公司第三届董事会第
十三次会议及第三届监事会第十一次会议审议通过,独立董事已发表明确同意的
独立意见,履行了必要的法律程序,符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关审议程序和审批权限的
规定,保荐机构对上述事项无异议。
综上,保荐机构对恒锋工具首次公开发行的募投项目结项并将节余募集资金
永久补充流动资金的事项无异议。
(以下无正文)
【本页无正文,为《国信证券股份有限公司关于恒锋工具股份有限公司募集
资金投资项目结项并使用节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖
章页】
保荐代表人: ______________ ______________
傅毅清 陈 杰
国信证券股份有限公司
年 月 日