民生证券股份有限公司
                   关于恒锋工具股份有限公司
          2020 年向特定对象发行 A 股股票项目
                会后重大事项之专项核查意见


深圳证券交易所：

    民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）为恒锋工具股份有限公司
（以下简称“恒锋工具”、“发行人”或“公司”）2020 年创业板向特定对象发行
A 股股票项目（以下简称“本次发行”）的保荐机构和主承销商。本次发行已通
过贵所上市审核中心审核，并于 2020 年 12 月 7 日收到中国证券监督管理委员会
（以下简称“证监会”）出具的《关于同意恒锋工具股份有限公司向特定对象发
行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3356 号）。

    公司于 2021 年 3 月 31 日披露了《2020 年年度报告》，根据证监会《关于加
强 对 通过发审会的拟发行证券 的公司会后事项监管的通知》（证监发行字
[2002]15 号）、《股票发行审核标准备忘录第 5 号——关于已通过发审会拟发行证
券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》、《关于再融资公司会后事项相关
要求的通知》（发行监管函[2008]257 号）等相关文件的规定，保荐机构对公司
2020 年年度报告对本次发行的影响进行了核查，现就主要事项说明如下：

    一、公司 2020 年业绩变动情况说明

    根据公司于 2021 年 3 月 31 日披露的《恒锋工具股份有限公司 2020 年年度
报告》2021-006），2020 年公司实现营业收入为 38,723.16 万元，同比增长 10.10%；
营业利润为 9,784.37 万元，同比下降 33.73%；利润总额为 9,741.25 万元，同比
下降 33.05%；归属于上市公司股东的净利润为 8,270.42 万元，同比下降 35.87%；
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 6,933.92 万元，同比下降
24.99%，具体情况如下：

                                                                  单位：万元


                                     1
           项目                2020 年度         2019 年度      本年比上年增减
营业收入                            38,723.16       35,169.37           10.10%
营业利润                              9,784.37      14,763.60          -33.73%
利润总额                              9,741.25      14,551.09          -33.05%
归属于上市公司股东的净利润            8,270.42      12,896.13          -35.87%
归属于上市公司股东的扣除非
                                      6,933.92       9,244.54          -24.99%
经常性损益的净利润

    2020 年度，公司归属于上市公司股东的净利润较 2019 年度下降 4,625.71 万
元，降幅为 35.87%，一方面系受新冠肺炎影响，2020 年上半年经营业绩有所下
降；另一方面系受到子公司浙江上优刀具有限公司（以下简称“上优刀具”）因
经营业绩未达预期计提商誉减值准备和本期非经常性损益对净利润影响金额比
2019 年度减少的影响，具体情况如下：

    1、2020 年度非经常性损益对净利润的影响金额比上年同期减少 2,315.09 万
元。一方面，本期上优刀具原股东业绩补偿产生投资收益 617.65 万元，上年同
期产生投资收益 2,013.31 万元，本期减少 1,395.66 万元；另一方面，公司上年同
期因政府收储部分土地、厂房，确认资产处置收益 1,065.00 万元，本期处置固定
资产与无形资产收益为-18.22 万元。

    2、因子公司上优刀具 2020 年度经营业绩未达预期，公司在年末对收购上优
刀具时产生的商誉进行了减值测试，本期共计提商誉减值准备 1,996.03 万元。若
扣除商誉减值准备的影响，公司 2020 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性
损益的净利润为 8,929.95 万元，与 2019 年度相比基本持平。

    二、经营业绩变化情况是否充分提示风险

    1、向特定对象发行股票预案相关风险提示

    公司于 2020 年 7 月 16 日公告的《恒锋工具股份有限公司 2020 年向特定对
象发行 A 股股票预案（修订稿）》之“第三章董事会关于本次发行对公司影响的
讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”中，就行业风险、市场竞
争风险等业绩下滑相关因素已作风险提示，具体情况如下：

   “（一）行业风险


                                    2
    公司主要从事现代高效工具的研发、生产与销售，主要包括精密复杂刃量具、
精密高效刀具等高速切削刀具及高精度测量仪器。

    在国家振兴装备制造业的带动下，传统装备制造业向现代装备制造业升级的
背景下，我国工具行业也正向着现代高效工具转变升级，这为现代高效工具带来
了广阔的市场空间。

    但由于公司下游行业为周期性行业，受宏观经济的周期性波动的影响很大。
当宏观经济处于上升阶段时，下游产业发展迅速，对公司产品需求旺盛；反之，
当宏观经济处于下降阶段时，上述产业发展将放缓甚至下滑。因此，公司的业务
发展会受到经济周期波动的影响。

   （二）市场竞争风险

    尽管经过多年的发展，公司已在核心产品、技术创新、市场品牌等方面形成
了一定的优势，产品已进入原先被进口产品所垄断的领域，但公司在企业规模、
产品结构、技术水平等方面，与国际领先企业还有较大的差距。目前，在现代高
效工具制造业领域，国内生产规模较大、技术工艺较为成熟、产品性能好、可靠
性高且业内口碑较好的企业较少，市场主要被国外进口产品所占据。如果公司不
能充分利用已积累的经验，抓住有利时机提升资金实力，实现现有优势产品的不
断升级换代与规模化生产，获得技术创新效益，则可能面临越来越大的市场竞争
风险。

   （三）能否保持持续创新能力的风险

    现代高效工具行业为技术密集型的先进制造业，产品科技含量和持续创新能
力日渐成为现代高效工具行业的核心竞争力中最重要的组成部分，只有始终处于
技术创新的前沿，加快研发成果产业化的进程，才能获得高于行业平均水平的利
润和持续的盈利能力。若公司不能持续紧跟国际现代高效工具行业的发展趋势，
充分关注客户多样化的个性需求，后续研发投入不足，则仍将面临因无法保持持
续创新能力导致市场竞争力下降的风险。

   （四）原材料价格波动的风险

    公司生产所需的主要材料是高速钢、合金工具钢等。若上述主要材料出现供

                                   3
应不及时或价格出现大幅波动，将给公司带来一定的经营风险。主要材料价格的
上涨将给公司带来两方面的影响：一方面，增加公司控制成本的难度，影响经营
利润的稳定增长；另一方面，主要材料采购将占用更多的流动资金，增加公司的
资金压力。

   （七）新冠疫情等重大不确定因素影响的风险

    新冠疫情的发展和后续对社会、经济环境的影响，会对公司市场业务开拓、
经营生产产生干扰，存在影响公司未来业绩目标实现的风险。影响程度取决于疫
情防控的进展情况、持续时间以及各地防控政策的实施情况和后续影响情况。本
公司将持续密切关注新冠肺炎疫情的发展情况，并评估和积极应对其对本公司财
务状况、经营成果等方面的影响情况。”

    2、募集说明书及保荐机构出具文件相关风险提示

    公司于 2020 年 11 月 6 日公告的《2020 年向特定对象发行 A 股股票募集说
明书（修订稿）》及民生证券出具的《民生证券股份有限公司关于恒锋工具股份
有限公司创业板向特定对象发行股票之上市保荐书》、《民生证券股份有限公司关
于恒锋工具股份有限公司创业板向特定对象发行股票之发行保荐书》等文件中，
就公司经营业绩下滑风险已作风险提示，具体如下：

    “经营业绩下滑风险

    2019 年度和 2020 年 1-6 月，受下游汽车市场景气度较为低迷和新冠肺炎疫
情等因素影响，公司营业收入较同期分别下降 2.99%和 4.98%。随着新冠疫情在
国内整体可控、下游汽车行业有所回暖，影响公司经营业绩下滑的外部不利因素
基本消除，公司经营业绩逐步回升。2020 年 1-9 月，公司营业收入较上年同期增
长 7.85%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较上年同期增长
7.44%。其中 2020 年 7-9 月，营业收入较上年同期增长 34.97%，归属于母公司
股东净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别较上年同期
增长 28.40%和 36.50%，涨幅明显。

    虽然在立足国内需求提振市场的政策驱动、汽车行业产销量有所提升和国内
新冠疫情得到有效控制的背景下，公司的营业收入有所提升。但由于公司的部分


                                   4
下游行业，如汽车零部件、工程机械等国内外宏观经济发展状况和周期性波动的
影响很大，公司短期内仍可能存在下游需求减少、客户开拓未达预期、市场竞争
激烈等因素导致经营业绩下滑的风险。”

      三、公司 2020 年业绩变动对公司未来持续经营情况的影响

      2020 年公司经营业绩下滑，主要是受新冠肺炎疫情、子公司上优刀具因经
营业绩未达预期计提商誉减值准备和非经常性损益对净利润影响金额比上年同
期大幅减少的影响。随着国内新冠疫情逐步得到控制，下游汽车零部件、工程机
械等行业需求回暖明显，公司 2020 年下半年经营业绩已逐步恢复。在“国内国
际双循环相互促进的新发展格局”的大背景下，国内制造业对现代高效刀具的需
求日益增长，刀具产品的进口替代也将加速，预计 2020 年经营业绩变动不会对
公司未来持续经营产生重大不利影响。

      四、经营业绩变动情况对本次募集资金投资项目的影响

      本次向特定对象发行 A 股股票拟募集资金总额为不超过 35,978.71 万元，扣
除相关发行费用后，拟投入如下项目：

                                                                    单位：万元

 序号                    项目名称            项目总投资      募集资金使用金额
  1       智能制造优化升级改造项目               35,300.00            28,678.71
  2       补充流动资金                            7,300.00             7,300.00
                   合计                          42,600.00            35,978.71

      公司此次向特定对象发行股票募集资金投资项目均围绕公司主营业务展开，
具有必要性、合理性，公司将继续实施本次募集资金投资项目。公司 2020 年扣
除非经常性损益后净利润下滑不会对本次募集资金投资项目造成重大不利影响。

      五、经营业绩变动对公司本次发行的影响

      截至本核查意见出具日，公司生产经营情况和财务状况正常，公司本次发行
仍符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等法律法规规定的上市公司向特定对象发行股票的条件，经营业绩变动不会对公
司本次发行产生重大影响。


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       六、针对发审会后相关事项的核查

    民生证券作为发行人本次向特定对象发行股票的保荐机构、主承销商，根据
《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行
字[2002]15 号）、《股票发行审核标准备忘录第 5 号——关于已通过发审会拟发行
证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》和《关于再融资公司会后事项
相关要求的通知》（发行监管函[2008]257 号）等文件的有关规定，就自获取证监
会同意注册后至本核查意见出具日期间发行人会后事项进行了审慎核查，具体如
下：

    1、自 2020 年 12 月 7 日发行人获得证监会同意注册批复至本核查意见出具
日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2020 年度财务数据进行了审
计并出具了标准无保留意见的审计报告。

    2、发行人没有出现影响公司向特定对象发行股票的情形出现。

    3、发行人无重大违法违规行为。

    4、发行人财务状况正常，报表项目无异常变化。

    5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。

    6、发行人主营业务没有发生变更。

    7、发行人管理层及核心技术人员稳定，没有出现对发行人的经营管理有重
大影响的人员变化。

    8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报材料
中披露的重大关联交易。

    9、因天健会计师事务所（特殊普通合伙）内部签字会计师轮换原因，2020
年度签字注册会计师由 2019 年度的林国雄、陆俊洁变更为陆俊洁、王佳婧。上
述变更对本次发行不构成实质性影响。

    除上述情况外，经办公司本次业务的保荐机构及保荐代表人、会计师事务所
及签字会计师、律师事务所及签字律师未受到有关部门的处罚，经办公司本次业
务的保荐机构及保荐代表人、律师事务所及签字律师、会计师事务所及签字会计

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师未发生更换。

    10、发行人未作出盈利预测。

    11、发行人及董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权
纠纷，也不存在影响发行人发行新股的潜在纠纷。

    12、发行人没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。

    13、发行人没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大
变化。

    14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。

    15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。

    16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。

    17、发行人不存在其他影响本次向特定对象发行股票和投资者判断的重大事
项。

    综上所述，保荐机构认为，截至本核查意见出具日，发行人未发生《深圳证
券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》第十九条规定和《深圳证券交
易所创业板股票发行上市审核规则》第六十条规定的可能导致发行人不符合发行
条件、上市条件或者信息披露要求的重大事项，发行人继续符合《创业板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》的发行要求。

    （以下无正文）




                                   7
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于恒锋工具股份有限公司 2020 年
向特定对象发行 A 股股票项目会后重大事项之专项核查意见》之签章页）




保荐代表人：

                   钟德颂                  任绍忠




                                                    民生证券股份有限公司


                                                         2021 年 4 月 8 日




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