证券代码：300541         证券简称：先进数通             公告编号：2020-036


                北京先进数通信息技术股份公司
             第三届董事会 2020 年第二次临时会议
                               决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


一、会议召开情况

    北京先进数通信息技术股份公司（以下简称公司）于 2020 年 5 月 22 日以电
子邮件方式发出召开第三届董事会 2020 年第二次临时会议的通知，并于 2020
年 5 月 26 日在公司 6 层会议室以现场会议的方式召开会议。
    会议应到董事 9 名，实到董事 9 名，超过全体董事会成员的半数。本次会议
由公司董事长李铠先生主持，公司监事列席了本次会议。本次会议的召开符合《中
华人民共和国公司法》和相关法律法规、《公司章程》的规定。

二、会议审议情况

（一） 审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划授予权益数量和回
       购价格的议案》
    公司董事经审议，认为：由于公司实施了 2019 年度分红派息、转增股本方
案，决定对 2018 年限制性股票激励计划中的授予权益数量和回购价格进行调整。
调整后，已授予但尚未解除限售的股份数量由 1,172,249 股调整为 1,523,923
股，限制性股票的回购价格由 7.35 元/股调整为 5.60 元/股。
    公司独立董事对此议案相关事项发表了明确同意的独立意见。
    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    详见同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整
2018 年限制性股票激励计划授予权益数量和回购价格的公告》。
（二） 审议通过了《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股


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         票的议案》
    鉴于公司 2018 年限制性股票激励计划中 2 名激励对象因个人原因离职，根
据公司《2018 年限制性股票激励计划》的规定，已不符合有关激励对象的要求，
公司董事会决定对上述 2 位激励对象已获授但尚未解除限售的 51,705 股（由于
2019 年度分红派息、转增股本方案的实施，本次回购数量由 39,773 股调整为
51,705 股，回购价格由 7.35 元/股调整为 5.60 元/股。）限制性股票进行回购
注销。
    公司董事经审议，认为：公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018 年限制
性股票激励计划》的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成
果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
    公司独立董事对此议案相关事项发表了明确同意的独立意见。
    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的三分之二以上通过。
    详见同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购注
销 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。
（三） 审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除
         限售条件成就的议案》
    公司董事经审议，认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018
年限制性股票激励计划》等有关规定以及公司 2018 年第一次临时股东大会的授
权，公司 2018 年限制性股票激励计划第二个解除限售期可解除限售条件已满足，
公司 67 名激励对象在第二个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为
630,945 股。
    公司独立董事对此议案相关事项发表了明确同意的独立意见。
    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    详见同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2018
年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》。




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（四） 审议通过了《关于变更注册资本的议案》
    公司于 2020 年 5 月 19 日披露了《2019 年度分红派息、转增股本实施公告》。
公司 2019 年度分红派息、转增股本实施完成后，公司总股本由 181,096,722 股
变更为 235,425,738 股，注册资本将变更为 23542.5738 万元。
    公司根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018 年限制性股票激励
计划》等有关规定对部分限制性股票进行回购注销后，公司总股本将从
235,425,738 股变更为 235,374,033 股，注册资本将变更为 23537.4033 万元。
    公司董事经审议，认为本次注册资本变更符合《中华人民共和国公司法》以
及相关的法律法规、《公司章程》的规定。同时提请股东大会授权公司董事会办
公室办理本次变更注册资本相关的工商变更事宜。
    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的三分之二以上通过。
    详见同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟变更
公司注册资本的公告》。
（五） 审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
    根据《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》，结合公司实际情况，公司拟对《北京先进数通信息技术股份
公司章程》（以下简称《公司章程》）进行修订，同时提请股东大会授权公司董
事会办公室办理本次《公司章程》修订相关的工商变更事宜。
    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的三分之二以上通过。
    详见同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于修订<
北京先进数通信息技术股份公司章程>的公告》及《北京先进数通信息技术股份
公司章程》（2020 年 6 月修订）。
（六） 审议通过了《关于财务总监辞职并聘任新财务总监的议案》
    吴文胜女士因个人身体原因辞去公司财务总监职务，董事会审议批准了吴文
胜女士的辞职申请。


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    经公司总经理林鸿先生提名，公司董事会提名委员会审核，董事会聘任张淑
君女士为公司财务总监，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满。
    公司独立董事对此议案相关事项发表了明确同意的独立意见。
    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    详见同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于财务总
监辞职及聘任财务总监的公告》。
（七） 审议通过了《关于召开 2020 年第二次临时股东大会的议案》
    公司董事经过讨论，同意于 2020 年 6 月 11 日下午 15:00 召开公司 2020 年
第二次临时股东大会。
    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    详见同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开公
司 2020 年第二次临时股东大会的通知》。

三、备查文件

   1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的公司《第三届董事会 2020 年第二次
临时会议决议》；
   2. 《独立董事关于第三届董事会 2020 年第二次临时会议相关事项的独立
意见》。


    特此公告！




                                           北京先进数通信息技术股份公司
                                                        董事会
                                                  2020 年 5 月 26 日




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