证券代码：300541         证券简称：先进数通          公告编号：2020-038


                北京先进数通信息技术股份公司
关于调整 2018 年限制性股票激励计划授予权益数量和回购
                             价格的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    北京先进数通信息技术股份公司（以下简称公司）于 2020 年 5 月 26 日召开
了第三届董事会 2020 年第二次临时会议、第三届监事会 2020 年第二次临时会议，
审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划授予权益数量和回购价格的
议案》。现将有关事项说明如下：

一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序

    （一）2018 年 3 月 1 日，公司第二届董事会 2018 年第一次临时会议审议通
过了《关于<北京先进数通信息技术股份公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的议案》、《关于制订<北京先进数通信息技术股份公司 2018 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事
会办理 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司第二届监事
会 2018 年第一次临时会议审议通过上述议案。公司已对激励对象名单在公司内
部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行
了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于
公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
    （二）2018 年 3 月 19 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议并通过了
《关于<北京先进数通信息技术股份公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于制订<北京先进数通信息技术股份公司 2018 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事
会办理 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施 2018 年限制性


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股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激
励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
    （三）2018 年 5 月 21 日，公司第二届董事会 2018 年第三次临时会议和第
二届监事会 2018 年第三次临时会议审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激
励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股
票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、
有效，确定的授予日符合相关规定。
    （四）2018 年 6 月 5 日，公司完成了 2018 年限制性股票激励计划的限制性
股票登记工作。
    （五）2019 年 5 月 24 日，公司第三届董事会 2019 年第三次临时会议和第
三届监事会 2019 年第三次临时会议审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激
励计划授予权益数量和回购价格的议案》、《关于回购注销 2018 年限制性股票
激励计划部分限制性股票的议案》和《关于 2018 年限制性股票激励计划第一个
解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了明确同意的独
立意见。
    （六）2020 年 5 月 26 日，公司第三届董事会 2020 年第二次临时会议和第
三届监事会 2020 年第二次临时会议审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激
励计划授予权益数量和回购价格的议案》、《关于回购注销 2018 年限制性股票
激励计划部分限制性股票的议案》和《关于 2018 年限制性股票激励计划第二个
解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了明确同意的独
立意见。

二、调整事由及调整结果

    （一）调整事由
    公司于 2020 年 5 月 19 日披露了 2019 年度分红派息、转增股本实施方案：
公司以 2019 年 12 月 31 日总股本 181,096,722 股为基数，向全体股东每 10 股派
0.70 元人民币现金（含税），共分配现金红利不超过人民币 12,676,770.54 元
（含税）；同时，以公司 2019 年 12 月 31 日总股本 181,096,722 股为基数，每
10 股转增 3 股，共计转增 54,329,016 股。


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    （二）调整结果
    根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2018 年限制性股票激励计
划》的相关规定应对本次股权激励计划授予权益数量及回购价格进行相应调整。
    1、授予权益数量的调整
    （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
    Q＝Q0×（1＋n）
    其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
    调 整 后 的 已 授 予 但 尚 未 解 除 限 售 的 权 益 数 量 =1,172,249 × (1+0.3)
=1,523,923 股。
    2、回购价格的调整
    （1）派息
    P1＝P0-V
    其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P1 为经
派息调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P1 仍须大于 1。
    （2）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
    P＝P1÷(1＋n)
    其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P1 为经派息调整后的每股限
制性股票回购价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率
（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
    调整后的回购价格=（7.35-0.07）/(1+0.3)=5.60 元/股（保留两位小数）
    综上所述，公司对 2018 年限制性股票激励计划授予权益数量及回购价格进
行了调整。其中，已授予但尚未解除限售的权益数量由 1,172,249 股调整为
1,523,923 股，授予限制性股票的回购价格由 7.35 元/股调整为 5.60 元/股。
    根据公司 2018 年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事
项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。




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三、本次调整对公司的影响

    公司本次对激励计划授予权益数量和回购价格的调整不会对公司的财务状
况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事意见

    公司本次对 2018 年限制性股票激励计划授予权益数量和回购价格的调整符
合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激
励管理办法》等法律、法规和规范性文件中关于激励计划调整的相关规定，履行
了必要的程序。因此，公司独立董事一致同意公司对 2018 年限制性股票激励计
划授予权益数量和回购价格的调整。

五、监事会意见

    经核查，监事会认为：本次对 2018 年限制性股票激励计划授予权益数量和
回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018 年限制性股
票激励计划》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。

六、律师法律意见

    公司本次回购注销的事由、数量、回购价格及定价依据均符合《公司法》、
《证劵法》、《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第
8 号》、《公司章程》及《2018 年限制性股票激励计划》的相关规定；公司尚需
履行本次回购注销所引致的公司注册资本减少的相关法定程序。

七、备查文件

   1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的公司《第三届董事会 2020 年第二次
临时会议决议》；
   2. 经与会监事签字并加盖监事会印章的公司《第三届监事会 2020 年第二次
临时会议决议》；
   3. 《独立董事关于第三届董事会 2020 年第二次临时会议相关事项的独立
意见》；

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   4. 《关于北京先进数通信息技术股份公司 2018 年限制性股票激励计划第
二个解锁期解除限售事项及回购注销部分限制性股票事项的法律意见书》。


   特此公告！


                                        北京先进数通信息技术股份公司
                                                   董事会
                                              2020 年 5 月 26 日




                                 -5-