先进数通:关于修订《北京先进数通信息技术股份公司章程》的公告2020-09-22
证券代码:300541 证券简称:先进数通 公告编号:2020-080
北京先进数通信息技术股份公司章程
关于修订《北京先进数通信息技术股份公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京先进数通信息技术股份公司(以下简称公司)第三届董事会 2020 年第
六次临时会议审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》,
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理
准则》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(2020 年修订)、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》(2020 年修订)等有关法律、法规、
规范性文件的最新规定,结合公司的实际情况,拟对《北京先进数通信息技术股
份公司章程》(以下简称“《公司章程》”)相应条款进行修订,具体修订内容
如下:
原《公司章程》 修订后的《公司章程》
第六条 公司注册资本为人民币 235,374,033 元。 第六条 公司注册资本为人民币 235,804,033 元。
第十九条 公司股份总数为 235,374,033 股,公司 第十九条 公司股份总数为 235,804,033 股,公司的股本
的股本结构为:普通股 235,374,033 股,无其他种 结构为:普通股 235,804,033 股,无其他种类股票。
类股票。
第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职
下列职权: 权:
…… ……
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程 (十六)公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对
规定应当由股东大会决定的其他事项。 象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末
净资产 20%的股票,该授权在下一年度股东大会召开日失
效;
(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应
当由股东大会决定的其他事项。
-1-
第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议
会审议通过: 通过:
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额, (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的
达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供 担保;
的任何担保; (二)公司及其控股子公司的提供担保总额,超过公司最
(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期 近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保;
经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担 (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计
保; 净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元;
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10% (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计
的担保; 总资产的 30%;
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保;
(六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期 (七)深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。
经审计总资产的 30%; 股东大会审议前款第五项担保事项时,必须经出席会议的
(七)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期 股东所持表决权的三分之二以上通过。
经审计净资产的 50%且绝对金额超过 3,000 万元。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担
保议案时,该股东或者受该实际控制人支配的股东,不得
参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持
表决权的半数以上通过。公司为控股股东、实际控制人及
其关联人提供担保的,控股股东、实际控制人及其关联人
应当提供反担保。
公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保
且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担
保,属于本条第一款第一项至第四项情形的,可以豁免提
交股东大会审议。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须
的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证 书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构
监会派出机构和证券交易所备案。 和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低 在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间,召集股东
于 10%。 持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议
会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构 公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所
和证券交易所提交有关证明材料。 提交有关证明材料。
-2-
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股
的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人 东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,
的详细资料,至少包括以下内容: 至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人、 (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存
持有公司 5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、 在关联关系;
高级管理人员是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量;
(三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚 交易所惩戒;
和证券交易所惩戒; (五)是否存在《公司法》及其他法律法规、监管机构等
(五)是否存在《公司法》及其他法律法规、监管 规定的不得担任上市公司董事、监事的情形。
机构等规定的不得担任上市公司董事、监事的情形。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、 选人应当以单项提案提出。
监事候选人应当以单项提案提出。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时, 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股
关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决 东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不
权的股份数不计入有效表决权总数;股东大会决议 计入有效表决权总数;股东大会决议的公告应当充分披露
的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 非关联股东的表决情况。
…… 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易,应当在提交
董事会审议前,取得独立董事事前认可意见。独立董事事
前认可意见应当取得全体独立董事半数以上同意,并在关
联交易公告中披露。
……
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股
提请股东大会表决。 东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为:…… 董事、监事提名的方式和程序为:……
股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章 股东大会就选举董事、监事进行表决时,应当实行累积投
程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票 票制。
制。 股东大会选举董事时,独立董事和非独立董事的表决应当
…… 分别进行。
……
-3-
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,
联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大 建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准:
并报股东大会批准。 本条所指“交易”事项包括购买或出售资产、对外投资(含
董事会对对外投资、收购或出售资产(不包括与日 委托理财、对子公司投资等,设立或者增资全资子公司除
常经营相关的资产购买或出售行为)、委托理财、 外)、提供财务资助(含委托贷款)、提供担保(指上市
资产抵押等交易的审批权限,应综合考虑下列计算 公司为他人提供的担保,含对控股子公司的担保)、租入
标准进行确定: 或租出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经
1、交易涉及的资产总额(该交易涉及的资产总额同 营等)、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发
时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最 项目的转移、签订许可协议、放弃权利(含放弃优先购买
近一期经审计总资产的比例; 权、优先认缴出资权利等)、深圳证券交易所认定的其他
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的 交易(公司单方面获得利益的行为、提供担保及关联交易
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入 除外)。
的比例; 公司下列活动不属于前款规定的“交易”事项:购买与日
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的 常经营相关的原材料、燃料和动力(不含资产置换中涉及
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比 购买、出售此类资产);出售产品、商品等与日常经营相
例; 关的资产(不含资产置换中涉及购买、出售此类资产);
4、交易成交的金额(含承担的债务和费用)或交易 虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
涉及的资产净额(以二者较高者计算)占公司最近 交易应符合下列规定:
一期经审计的净资产的比例; (一)公司发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计 达到下列标准之一的,应由董事会审议批准并及时披露:
净利润的比例。 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的
公司对外投资(含委托理财,委托贷款,对子公司、 10%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值
合营企业、联营企业投资,投资交易性金融资产、 的,以较高者作为计算依据;
可供出售金融资产、持有至到期投资等),按照前 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收
款所规定的计算标准计算,所有计算标准均未达到 入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,
50%的,由董事会审批决定;收购或出售资产等其他 且绝对金额超过 1,000 万元;
非日常业务经营交易事项,按照前款所规定的计算 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润
标准计算,任一计算标准达到或超过 0.5%,且所有 占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝
计算标准均未达到 50%的,由董事会审批决定。按照 对金额超过 100 万元;
前款所规定的计算标准计算,任一计算标准达到或 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期
超过 50%,或者公司一年内购买或者出售资产的金额 经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元;
超过公司最近一期经审计的总资产的 30%的,应提交 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
公司股东大会审议,但公司发生的交易仅前款第 3 的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。
项或第 5 项标准达到或超过 50%,且公司最近一个会 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的,公司经向 (二)公司发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)
公司股票上市的证券交易所申请并获得同意,可以 达到下列标准之一的,应由股东大会审议批准:
不提交股东大会审议,而由董事会审议决定。 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的
除本章程第四十一条规定的担保行为应提交股东大 50%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值
会审议外,公司其他对外担保行为均由董事会批准。 的,以较高者作为计算依据;
公司与关联人发生的关联交易,达到下述标准的, 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收
应提交董事会审议批准: 入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,
1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以 且绝对金额超过 5,000 万元;
上的关联交易; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润
2、公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上, 占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝
-4-
且占公司最近一期经审计的净资产绝对值 0.5%以上 对金额超过 500 万元;
的关联交易。 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期
公司与关联人发生的关联交易(公司获赠现金资产 经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元;
第一百三十条 总经理对董事会负责,行使下列职 第一百三十条 总经理对董事会负责,行使下列职权:……
权:…… 总经理全面负责公司的日常业务经营管理;对于公司进行
总经理全面负责公司的日常业务经营管理;对于公 收购或出售资产等非日常业务经营的交易事项,按照本章
司进行收购或出售资产等非日常业务经营的交易事 程规定未达到董事会审议标准的事项,总经理可以做出审
项,按照本章程第一百一十条第二款所规定的计算 批决定。
标准计算,任一标准均未达到 0.5%的,总经理可以
做出审批决定,但公司对外投资及对外担保的事项,
应当按照本章程的规定由董事会或股东大会审议决
定;对于公司与关联人发生的关联交易,未达到本
章程第一百一十条第五款所规定的标准的,总经理
有权做出审批决定。
第一百三十七条 本章程第九十五条关于不得担任 第一百三十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的
董事的情形,同时适用于监事。 情形,同时适用于监事。
在任监事出现本章程第九十五条规定的情形,公司 在任监事出现本章程第九十五条规定的情形,公司监事会
监事会应当自知道有关情况发生之日起,立即停止 应当自知道有关情况发生之日起,立即停止有关监事履行
有关监事履行职责,并建议股东大会、职工代表大 职责,并建议股东大会、职工代表大会或职工大会予以撤
会或职工大会予以撤换。 换。
董事、总经理和其他高级管理人员,及其配偶、直 董事、总经理和其他高级管理人员,及其配偶、直系亲属
系亲属不得兼任监事。最近二年内曾担任过公司董 不得兼任监事。
事或高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总
数的 1/2。
第一百五十六条 公司利润分配的原则、决策程序 第一百五十六条 公司利润分配的原则、决策程序和机制
和机制如下:…… 如下:……
(三)利润分配的实施 (三)利润分配的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董 公司原则上应当依据经审计的财务报表进行利润分配,且
事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股 应当在董事会审议定期报告的同时审议利润分配方案。公
份)的派发事项。 司拟以半年度财务报告为基础进行现金分红,且不送红股
…… 或者不用资本公积金转增股本的,半年度财务报告可以不
经审计。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事
项。
……
此修订内容尚需提交公司股东大会审议,并应当由出席股东大会的股东(包
括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
特此公告!
北京先进数通信息技术股份公司
董事会
2020 年 9 月 21 日
-5-