证券代码：300541          证券简称：先进数通            公告编号：2021-021


                 北京先进数通信息技术股份公司
               第三届董事会 2021 年第一次定期会议
                               决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


一、董事会会议召开情况

    北京先进数通信息技术股份公司（以下简称“本公司”或“公司”）于 2021
年 3 月 26 日以电子邮件方式发出召开第三届董事会 2021 年第一次定期会议的通
知，并于 2021 年 4 月 6 日在公司 4 层大会议室以现场会议的方式召开。
    会议应到董事 9 名，实到董事 9 名，超过全体董事会成员的半数。本次会议
由公司董事长李铠先生主持，公司监事列席了本次会议。本次会议的召开符合《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和相关法律法规、《公司章
程》的规定。


二、董事会会议审议情况

（一） 审议通过了《关于公司 2020 年年度报告及摘要的议案》
    公司董事认真审议了公司 2020 年年度报告全文及摘要，认为公司年度报告
及摘要的内容真实、准确、完整地反应了公司 2020 年度经营情况，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    公司《2020 年年度报告》及《2020 年年度报告摘要》与本公告同日在巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。




                                   -1-
（二） 审议通过了《关于公司 2020 年度内部控制评价报告的议案》
    根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引关于上市公司内部控制的监管
要求，结合本公司内部控制的相关制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项
监督的基础上对截止 2020 年 12 月 31 日的内部控制拟定了公司《2020 年度内部
控制评价报告》。公司董事对上述报告进行了讨论，审议通过了本议案。
    大信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述报告出具了《北京先进数通信息
技术股份公司内部控制鉴证报告（大信专审字[2021]第 1-10219 号）》。
    公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见。
    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    详见同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2020 年度
内部控制评价报告》。


（三） 审议通过了《关于公司 2020 年度关联方占用资金情况的议案》
    根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市
公司对外担保若干问题的通知》(证监发［2003］56 号)、《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 2 号—年度报告的内容与格式》和《创业板上市公
司业务办理指南第 2 号--定期报告披露相关事宜（2020）》的规定，公司对关联
方资金占用情况进行了专项核查，并编制了《2020 年度控股股东及其他关联方
占用资金情况汇总表》，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述情况进行了
审核并出具了《北京先进数通信息技术股份公司控股股东及其他关联方占用资金
情况审核报告（大信专审字[2021]第 1-10220 号）》。经核查 2020 年度公司不
存在除全资子公司外的其他关联方占用资金情况。
    公司董事就相关事项进行讨论，审议通过了本议案。
    公司独立董事对此事项相关事项发表了明确同意的独立意见。
    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    详见同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《控股股东及
其他关联方占用资金情况审核报告》。




                                   -2-
（四） 审议通过了《关于公司<2020 年度财务决算报告>的议案》
    根据截止 2020 年 12 月 31 日公司的财务状况和 2020 年度的经营成果和现金
流量，结合公司实际运营中的具体情况，公司拟定了《2020 年度财务决算报告》。
公司董事对该报告进行了讨论，审议通过了《2020 年度财务决算报告》。
    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    详见同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2020 年度
财务决算报告》。


（五） 审议通过了《关于<2020 年度总经理工作报告>的议案》
    公司总经理林鸿先生在会议上作了 2020 年度工作报告。公司董事认真听取
了工作报告，一致认为总经理工作报告准确地反应了公司 2020 年度的生产经营
情况，审议通过了公司《2020 年度总经理工作报告》。
    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


（六） 审议通过了《关于公司<2020 年度董事会工作报告>的议案》
    公司董事对公司《2020 年度董事会工作报告》进行了讨论，认为本议案真
实准确地反映了公司董事会 2020 年度的工作情况。
    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    详见同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2020 年度
董事会工作报告》。


（七） 审议通过了《关于公司 2020 年度利润分配预案的议案》
    公司董事对公司 2020 年度利润分配预案进行了认真地讨论，认为：公司 2020
年度利润分配预案符合公司的实际经营情况，符合法律、法规和《公司章程》关
于利润分配的相关规定，不存在违法、违规的情形，不存在损害公司股东特别是
中小投资者利益的情况。
    公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。


                                   -3-
    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的三分之二以上通过。
    详见同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司
2020 年度利润分配预案的公告》。


（八） 审议通过了《关于公司<2021 年度董事、监事薪酬方案>的议案》。
    根据《公司章程》及相关制度，公司薪酬与考核委员会拟定了《2021 年度
董事、监事薪酬方案》。其中：董事长年度津贴标准为人民币 56.4 万元/年。不
在公司担任职务的非独立董事年度津贴标准为人民币 28.2 万元/年。独立董事年
度津贴标准为人民币 9 万元/年。
    根据公司经营状况，公司薪酬与考核委员会在对董事年度工作绩效进行审
核、评定后，可按照公司薪酬与考核管理制度，给予适当额度年度绩效津贴。
    除以上人员外，公司其他董事根据其在公司担任的具体职务，按照公司薪酬
与考核管理制度领取薪酬，不再另行领取津贴。
    公司监事根据其在公司担任的具体职务，按照公司相关的薪酬与考核管理制
度领取薪酬，并领取人民币 3.6 万元/年的监事津贴。
    董事、监事的薪酬、津贴按月平均发放。
    公司董事经审议，认为本议案符合公司的经营规模，符合同行业、同地域的
薪酬水平。
    公司独立董事对 2021 年度董事薪酬方案发表了明确同意的独立意见。
    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。


（九） 审议通过了《关于公司<2021 年度高级管理人员薪酬方案>的议案》
    根据法律、法规、《公司章程》及相关制度，公司薪酬与考核委员会拟定了
《2021 年度公司高级管理人员薪酬方案》。公司董事经过审议，认为公司的高
级管理人员薪酬方案符合公司的薪酬管理制度，符合同行业、同地域的薪酬水平。
    公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见。


                                   -4-
    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


（十） 审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。
    为公司服务的大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计
服务的经验和能力，在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计
准则》等相关规定，勤勉尽责，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，认真地
完成了公司各项审计工作，公允合理地发表了独立审计意见。公司拟聘任大信会
计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年审计机构，聘用期自 2020 年度股东
大会审议通过之日起生效，有效期 1 年。
    公司独立董事对本议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    详见同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司续
聘会计师事务所的公告》。


（十一） 审议通过了《关于 2021 年日常关联交易事项预计的议案》
    公司董事认真审议了《关于 2021 年日常关联交易事项预计的议案》，认为
相关日常关联交易符合公司的经营状况和公司的根本利益，有利于公司迅速占领
市场，加强公司对传统客户的粘性，拓展相关业务领域。同时，日常关联交易定
价符合市场化定价原则。对 2021 年日常关联交易事项的预计，有助于提高日常
决策的效率，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的
情形。
    公司独立董事对此事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    详见同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2021
年日常关联交易预计的公告》。


（十二） 审议通过了《关于会计估计变更的议案》
    公司董事经审议认为，本次会计估计变更是结合公司实际情况根据《企业会


                                   -5-
计准则第 28 号-会计政策、会计估计变更和差错更正》而进行的合理变更，符合
深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）
的有关规定，符合公司现行情况，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和
经营成果，符合公司及所有股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中
小股东利益的情况。
    公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见。
    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    详见同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司会
计估计变更的公告》。


（十三） 审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
    根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司治理准则》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称
“《上市规则》”）、《规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件的规定，
结合公司的实际情况，董事会审议通过了对《公司章程》相应条款的修订，并提
交股东大会审议，同时提请股东大会授权公司董事会办公室办理本次《公司章程》
修订相关的工商变更事宜。
    议案审议通过，表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的三分之二以上通过。
    具体情况详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于修订<北京先进数通信息技术股份
公司章程>的公告》及《北京先进数通信息技术股份公司章程》（2021 年 4 月修
订）。


（十四） 审议通过了《关于修订公司内部控制制度的议案》
    根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》、《企业
内部控制基本规范》、《公司章程》等有关法律、法规、规范性文件的最新规定，
董事会审议通过了《内部控制制度》相应条款的修订。


                                    -6-
    议案审议通过，表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    具体情况详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）上的《北京先进数通信息技术股份公司内部控
制制度》（2021 年 4 月修订）。


（十五） 审议通过了《关于召开 2020 年度股东大会的议案》
    公司董事经过讨论，同意于 2021 年 4 月 27 日下午 15:00 召开公司 2020 年
度股东大会。
    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    详见同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开公
司 2020 年度股东大会的通知》。



三、备查文件

   1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的公司《第三届董事会 2021 年第一次
定期会议决议》；
   2. 《独立董事关于第三届董事会 2021 年第一次定期会议相关事项的独立
意见》；
   3. 《独立董事关于第三届董事会 2021 年第一次定期会议相关事项的事前
认可意见》。


    特此公告！


                                           北京先进数通信息技术股份公司
                                                        董事会
                                                  2021 年 4 月 6 日




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