北京市天元律师事务所

                                      关于北京先进数通信息技术股份公司

                                          2020 年限制性股票激励计划调整、

                      第一个解除限售期解除限售事项、第一个归属期归属事项及

                                 作废部分已授予尚未归属的限制性股票的

                                                         法律意见书


                                                                                      京天股字（2021）第 400-2 号


               致： 北京先进数通信息技术股份公司

                      北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受北京先进数通信息技术股份公
               司（以下简称“公司”或“先进数通”）委托，就先进数通 2020 年限制性股票激励计
               划调整归属价格及授予权益数量（以下简称“本次激励计划调整”）、第一个解除限
               售期解除限售事项（以下简称“本次解除限售”）、第一个归属期归属事项（以下简
               称“本次归属”）及作废部分已授予尚未归属的限制性股票（以下简称“本次作废部
               分限制性股票”）的相关事宜出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本所律师
               审阅了本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。

                      本所律师特作如下声明：

                      1、在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，公司向本所保证其已经提供
               了本所律师为出具本法律意见书所要求的真实的原始书面材料或口头证言。本所对
               出具本法律意见书所依据的相关文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行了必
               要的核查和验证。

                      2、本所律师是以本法律意见书出具之日某项事项适用的现行有效的法律、法




北京总部                   上海分所                     深圳分所                     成都分所                    香港分所
北京市西城区丰盛胡同28号   上海市浦东新区世纪大道88号   深圳市福田区深南大道2002号   成都市高新区交子大道177号   香港中环干诺道 168-200 号
太平洋保险大厦10层         金茂大厦4403-4406室          中广核大厦北楼9层            中海国际中心B座10层         信德中心西翼 35 楼 3509 室
邮编：100032               邮编：200120                 邮编：518026                 邮编：610041                邮编：999077
电话：010-5776-3888        电话：021-5879-7066          电话：0755-8256-7211         电话：028-6510-5777         电话：852-3705-1658
规为依据认定该事项是否合法、有效。

    3、本所及经办律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    4、本法律意见书仅供公司本次解除限售、本次激励计划调整、本次归属及本
次作废部分限制性股票之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法
律意见书作为公司申报本次回购注销所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并
依法对所出具的法律意见书承担责任。

    基于前述，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号——股权激励计划》（以下简称“《备
忘录第 8 号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券
法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定及《北京
先进数通信息技术股份公司 2020 年限制性股票激励计划》（以下简称“《限制性股
票激励计划》”，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具
法律意见如下：

    一、本次解除限售、本次激励计划调整、本次归属及本次作废部分限制性股
票的授权和批准

    1、公司于 2020 年 6 月 24 日召开第三届董事会 2020 年第三次临时会议，会议
审议通过了《关于<北京先进数通信息技术股份公司 2020 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订<北京先进数通信息技术股份公司 2020 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权
董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事
就本次激励计划发表了独立意见。

    2、公司于 2020 年 6 月 24 日召开第三届监事会 2020 年第三次临时会议，会议
审议通过了《关于<北京先进数通信息技术股份公司 2020 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订<北京先进数通信息技术股份公司 2020 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<北京先进数通信
息技术股份公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

    3、2020 年 7 月 13 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于<北京先进数通信息技术股份公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、 关于制订<北京先进数通信息技术股份公司 2020 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2020
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

    4、2020 年 8 月 28 日，公司第三届董事会 2020 年第五次临时会议和第三届监
事会 2020 年第四次临时会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授
予日符合相关规定。公司 2020 年限制性股票激励计划授予日确定为 2020 年 8 月
28 日，授予权益总计不超过 300.00 万股，为授予日公司总股本 1.27%，其中，第
一类限制性股票 43.00 万股，第二类限制性股票 257.00 万股，授予价格 9.05 元/股。

    5、2020 年 9 月 9 日，公司完成 2020 年限制性股票激励计划中第一类限制性
股票的授予登记工作，两名激励对象获授的 43.00 万股第一类限制性股票上市日期
为 2020 年 9 月 11 日。

    6、2021 年 8 月 18 日，公司召开第三届董事会 2021 年第二次定期会议，审议
通过了《关于关于调整 2020 年限制性股票激励计划归属价格及授予权益数量的议
案》、《关于 2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议
案》、《关于 2020 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》及《关
于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
    7、2021 年 8 月 18 日，公司独立董事发表《独立董事关于第三届董事会 2021
年第二次定期会议相关事项的独立意见》，公司独立董事认为：公司本次对 2020
年限制性股票激励计划归属价格及授予权益数量的调整符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等法律、法规和规范性文件中关于激励计划调整的相关规定，履行了
必要的程序，一致同意公司对 2020 年限制性股票激励计划归属价格及授予权益数
量的调整；公司 2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经
成就，本次解除限售符合《限制性股票激励计划》的有关规定，获授第一类限制性
股票的 2 名激励对象符合解除限售的资格条件，其作为本次解除限售的激励对象主
体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，上述议案的决策程序
符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全
体股东的利益，一致同意公司为满足条件的激励对象办理第一类限制性股票第一个
解除限售期的解除限售事宜；公司 2020 年限制性股票激励计划第一个归属期归属
条件已经成就，本次归属符合《限制性股票激励计划》的有关规定，获授第二类限
制性股票的 43 名激励对象符合归属的资格条件，其作为本次归属的激励对象主体
资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，上述议案的决策程序符
合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体
股东的利益，一致同意公司为满足条件的激励对象办理第二类限制性股票第一个归
属期的归属事宜；由于部分激励对象离职不再具备归属资格，公司本次部分第二类
限制性股票的作废符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《管
理办法》、《限制性股票激励计划》中的相关规定，所做的决定履行了必要的程序，
同意公司作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票。

    8、2021 年 8 月 18 日，公司第三届监事会 2021 年第二次定期会议审议通过了
《关于关于调整 2020 年限制性股票激励计划归属价格及授予权益数量的议案》、
《关于 2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、
《关于 2020 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》及《关于
作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，认为：本次对 2020 年限制性股票
激励计划归属价格及授予权益数量的调整符合《管理办法》、公司《限制性股票激
励计划》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情况；公司 2 名可解除限售的激
励对象的资格合法有效，满足公司《限制性股票激励计划》设定的第一个解除限售
期的解除限售条件，同意公司为 2 名激励对象办理第一个解除限售期 167,700 股限
制性股票的解除限售手续；公司 43 名可归属的激励对象的资格合法有效，满足公
司《限制性股票激励计划》设定的第一个归属期的归属条件，同意公司为 43 名激
励对象办理第一个归属期 982,800 股限制性股票的归属手续；由于公司 2020 年限
制性股票激励计划中获授第二类限制性股票的 2 名激励对象离职，已不符合激励资
格，其已获授但尚未归属的 65,000 股（调整后）第二类限制性股票不得归属并由
公司作废，如在本次董事会审议通过后至办理第二类限制性股票的第一个归属期归
属股份的登记期间，如有第二类限制性股票激励对象提出离职申请，则已获授尚未
办理归属登记的第二类限制性股票不得归属并由公司作废，由公司退还该激励对象
已支付的认购资金，公司本次作废部分第二类限制性股票符合有关法律、法规及公
司《限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情况。

    本所律师认为，公司董事会已就实施本次解除限售、本次激励计划调整、本次
归属及本次作废部分限制性股票取得合法、有效的授权，本次解除限售、本次激励
计划调整及本次归属已经履行了现阶段必要的审批程序，符合《管理办法》、《备忘
录第 8 号》及《限制性股票激励计划》的相关规定。

    二、本次激励计划调整的内容

    根据公司董事会审议通过的《关于调整 2020 年限制性股票激励计划归属价格
及授予权益数量的议案》，本次激励计划归属价格及授予权益数量调整的内容如下：

    （一）调整事由

    公司于 2021 年 5 月 12 日披露了 2020 年度分红派息、转增股本实施方案：公
司以 2020 年 12 月 31 日总股本 235,804,033 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.90
元人民币现金（含税），共分配现金红利不超过人民币 21,222,362.97 元（含税）；
同时，以公司 2020 年 12 月 31 日总股本 235,804,033 股为基数，每 10 股转增 3 股，
共计转增 70,741,209 股。

    （二）调整结果

    1、归属价格的调整

    （1）派息

    P1＝P0-V

    其中：P0 为调整前的每股限制性股票归属价格；V 为每股的派息额；P1 为经
派息调整后的每股限制性股票归属价格。经派息调整后，P1 仍须大于 1。

    （2）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

    P＝P1÷(1＋n)

    其中：P 为调整后的每股限制性股票归属价格，P1 为经派息调整后的每股限
制性股票归属价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即
每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

    调整后的归属价格=（9.05-0.09）/(1+0.3)=6.90 元/股（向上精确到分）

    2、授予权益数量的调整

    （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

    Q＝Q0×（1＋n）

    其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。

    第一类限制性股票调整后=430,000×(1+0.3)=559,000 股。

    第二类限制性股票调整后=2,570,000×（1+0.3）=3,341,000 股,其中拟作废的第
二类限制性股票数量由 50,000 股调整为 65,000 股。
    综上，本所律师认为，公司本次激励计划归属价格及授予权益数量的调整符合
《公司法》、《管理办法》等法律法规及《北京先进数通信息技术股份公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）、《限制性股票激励计划》的规定。

    三、本次解除限售条件的满足情况

    1、根据先进数通第三届董事会 2021 年第二次定期会议审议通过的《关于 2020
年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》， 2 名第一类
限制性股票激励对象的个人考核结果均为“良好”及以上，均满足解除限售条件。

    2、经公司确认并经本所律师核查，第一类限制性股票激励对象未发生以下任
一情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内
被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违
规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公
司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；（5）法律法规规定不得参
与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。

    4、经公司确认并经本所律师核查，公司未发生如下任一情形：（1）最近一个
会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国
证监会认定的其他情形。

    5、根据先进数通第三届董事会 2021 年第二次定期会议审议通过的《关于 2020
年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司 2020
年净利润为 13814.41 万元，增长率为 94.93%；扣除股权激励计划产生的股份支付
费用影响，公司 2020 年度净利润增长率为 92.94%。公司业绩考核达标。

    6、根据《限制性股票激励计划》及第三届董事会 2020 年第五次临时会议决议，
第一类限制性股票授予数量为 43.00 万股。公司 2021 年 4 月 27 日召开了 2020 年
年度股东大会审议通过《关于公司 2020 年度利润分配预案的议案》，并于 2021 年
5 月 12 日披露了 2020 年度分红派息、转增股本实施方公告，即公司以 2020 年 12
月 31 日总股本 235,804,033 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.90 元人民币现金（含
税），共分配现金红利不超过人民币 21,222,362.97 元（含税）；同时，以公司 2020
年 12 月 31 日总股本 235,804,033 股为基数，每 10 股转增 3 股，共计转增 70,741,209
股。前述权益分派实施完成后，公司根据《管理办法》以及《限制性股票激励计划》
的相关规定应对本次股权激励计划归属价格及授予权益数量进行相应调整，调整后，
第一类限制性股票授予数量由 43.00 万股调整为 55.90 万股。

       7、本次解除限售的安排：根据《限制性股票激励计划》，本次第一个解除限售
期解除限售时间为自限制性股票授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至
限制性股票授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比
例为获授限制性股票总数的 30%。根据第三届董事会 2021 年第二次定期会议决议，
同意 2 名激励对象获授的 167,700 股限制性股票解除限售。

       本所律师认为，公司本次解除限售系根据《管理办法》、《备忘录第 8 号》、《限
制性股票激励计划》等的规定而进行，符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录第 8
号》等有关法律、法规、其他规范性文件及公司《限制性股票激励计划》的相关规
定。

       四、本次归属条件的满足情况

       1、根据先进数通第三届董事会 2021 年第二次定期会议审议通过的《关于 2020
年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，第二类限制性股票激
励对象中，除 2 名激励对象离职，剩余 43 名激励对象个人考核结果均为“良好”
及以上，均满足归属条件。

       2、经公司确认并经本所律师核查，第二类限制性股票激励对象未发生以下任
一情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内
被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违
规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公
司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；（5）法律法规规定不得参
与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。

    4、经公司确认并经本所律师核查，公司未发生如下任一情形：（1）最近一个
会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国
证监会认定的其他情形。

    5、根据先进数通第三届董事会 2021 年第二次定期会议审议通过的《关于 2020
年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，公司 2020 年净利润为
13814.41 万元，增长率为 94.93%；扣除股权激励计划产生的股份支付费用影响，
公司 2020 年度净利润增长率为 92.94%。公司业绩考核达标。

    6、根据《限制性股票激励计划》及第三届董事会 2020 年第五次临时会议决议，
限制性股票授予价格为 9.05 元/股，第二类限制性股票的授予数量为 257.00 万股。
公司 2021 年 4 月 27 日召开了 2020 年年度股东大会审议通过《关于公司 2020 年度
利润分配预案的议案》，并于 2021 年 5 月 12 日披露了 2020 年度分红派息、转增股
本实施方公告，即公司以 2020 年 12 月 31 日总股本 235,804,033 股为基数，向全体
股东每 10 股派 0.90 元人民币现金（含税），共分配现金红利不超过人民币
21,222,362.97 元（含税）；同时，以公司 2020 年 12 月 31 日总股本 235,804,033 股
为基数，每 10 股转增 3 股，共计转增 70,741,209 股。前述权益分派实施完成后，
公司根据《管理办法》以及《限制性股票激励计划》的相关规定应对本次股权激励
计划归属价格及授予权益数量进行相应调整。调整后，第二类限制性股票的归属价
格由 9.05 元/股调整为 6.90 元/股，第二类限制性股票数量由 257.00 万股调整为
334.10 万股，由于 2 名激励对象离职，其已获授尚未归属的 50,000 股(调整后为
65,000 股）第二类限制性股票不得归属并由公司作废，调整后第二类限制性股票授
予对象 43 人，授予数量 327.60 万股。

    7、本次归属的安排：根据《限制性股票激励计划》，第一个归属期归属时间为
自限制性股票授予之日起 12 个月后的首个交易日起至限制性股票授予之日起 24
个月内的最后一个交易日当日止，归属比例为获授限制性股票总数的 30%。根据第
三届董事会 2021 年第二次定期会议决议，同意 43 名激励对象获授的 982,800 股限
制性股票归属。

    本所律师认为，公司本次归属系根据《管理办法》、《备忘录第 8 号》、《限制性
股票激励计划》等的规定而进行，符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录第 8 号》
等有关法律、法规、其他规范性文件及公司《限制性股票激励计划》的相关规定。

    五、本次解除限售及本次归属的其他事项

    公司本次解除限售及本次归属尚需按照《管理办法》、《备忘录第 8 号》以及深
圳证券交易所有关规范性文件的规定履行信息披露义务，尚需向中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司申请办理本次解除限售及本次归属相关手续。

    六、 本次作废部分限制性股票相关事项

    根据《限制性股票激励计划》“第十章 公司/激励对象发生异动的处理”的相关
规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的第一
类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；已获授但尚未归属的第
二类限制性股票不得归属，并作废失效。离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售
/归属部分的个人所得税。

    鉴于公司限制性股票原激励对象中 2 名第二类限制性股票激励对象已离职，已
不符合激励资格，根据《限制性股票激励计划》，前述 2 人其已获授但尚未归属的
65,000 股限制性股票不得归属并由公司作废。

    本所律师认为，公司本次作废部分限制性股票符合《公司法》、《证劵法》、《管
理办法》、《备忘录第 8 号》、《公司章程》及《限制性股票激励计划》的相关规定。
    七、 结论意见

    综上，本所律师认为：

    1、公司董事会已就实施本次解除限售、本次激励计划调整、本次归属及本次
作废部分限制性股票取得合法、有效的授权，本次解除限售、本次激励计划调整及
本次归属已经履行了现阶段必要的审批程序，符合《管理办法》、《备忘录第 8 号》
及《限制性股票激励计划》的相关规定。

    2、公司本次激励计划归属价格及授予数量的调整符合《公司法》、《管理办法》
等法律法规及《北京先进数通信息技术股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、
《限制性股票激励计划》的规定。

    3、公司本次解除限售系根据《管理办法》、《备忘录第 8 号》、《限制性股票激
励计划》等的规定而进行，符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录第 8 号》等有关
法律、法规、其他规范性文件及公司《限制性股票激励计划》的相关规定，本次解
除限售合法、有效；公司尚需就本次解除限售履行信息披露义务并办理相关手续。

    4、公司本次归属系根据《管理办法》、《备忘录第 8 号》、《限制性股票激励计
划》等的规定而进行，符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录第 8 号》等有关法律、
法规、其他规范性文件及公司《限制性股票激励计划》的相关规定，本次归属合法、
有效；公司尚需就本次归属履行信息披露义务并办理相关手续。

    5、公司本次作废部分限制性股票符合《公司法》、《证劵法》、《管理办法》、
《备忘录第 8 号》、《公司章程》及《限制性股票激励计划》的相关规定。

    （本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京先进数通信息技术股份公司
2020年限制性股票激励计划调整、第一个解除限售期解除限售事项、第一个归属期
归属事项及作废部分已授予尚未归属的限制性股票的法律意见书》之签字盖章页）




北京市天元律师事务所（盖章）




负责人：

            朱小辉


                                       经办律师（签字）：




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                                                            年   月   日