先进数通：关于修订《北京先进数通信息技术股份公司章程》的公告2022-04-12
证券代码：300541 证券简称：先进数通 公告编号：2022-017
北京先进数通信息技术股份公司
关于修订《北京先进数通信息技术股份公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京先进数通信息技术股份公司（以下简称“公司”）第四届董事会 2022
年第一次定期会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》、《上市公司章程指引》（2022 年修订）等有关法律、法规、规范
性文件的最新规定，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》相应条款进行修订。
具体修订内容如下：
原章程条款 修订后的章程条款
第二条 公司采用发起设立的方式设立，在北 第二条 公司采用发起设立的方式设立，在北京市
京市工商行政管理局海淀分局登记注册，取 海淀区市场监督管理局注册登记，取得营业执照，
得营业执照，社会统一信用代码： 营业执照号：91110108801146341D。
91110108801146341D。
无 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立
共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活
动提供必要条件。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开
公开的集中交易方式，或者法律法规和中国 的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监
证监会认可的其他方式进行。 会认可的其他方式进行。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员应当
应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本
超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持 公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票
本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年 上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后
内不得转让。上述人员离职后半年内，不得 半年内，不得转让其所持有及新增的本公司股份。
转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的 本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股
本公司股票或者其他具有股权性质的证券在 票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月
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原章程条款 修订后的章程条款
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月 内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
内又买入，由此所得收益归本公司所有，本 收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收
公司董事会将收回其所得收益。但是，证券 益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持
公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以 有 5%以上股份，以及有中国证监会规定的其他情
上股份，以及有国务院证券监督管理机构规 形的除外。
定的其他情形的除外。 ……
…… 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东 权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司 的名义直接向人民法院提起诉讼。
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负有责
讼。 任的董事依法承担连带责任。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
…… ……
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任
股东有限责任损害公司债权人的利益； 损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公
的，应当对公司债务承担连带责任。 司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承 损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带
担的其他义务。 责任。
第三十八条 发生下列情况之一时，持有、控 第三十九条 发生下列情况之一时，持有、控制公
制公司 5%以上股份的股东或者实际控制人 司 5%以上股份的股东或者实际控制人应当立即通
应当立即通知公司并配合其履行信息披露义 知公司并配合其履行信息披露义务：
务： （一）相关股东持有、控制的公司 5%以上股份被
（一）相关股东持有、控制的公司 5%以上股 质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或者被
份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定 依法限制表决权，或者出现强制过户风险；
信托或者被依法限制表决权； ……
…… （四）相关股东或者实际控制人对公司进行重大资
（四）相关股东或者实际控制人对公司进行 产、债务重组或者业务重组；
重大资产或者债务重组； （五）控股股东、实际控制人受到刑事处罚、涉嫌
（五）控股股东、实际控制人因涉嫌违法违 违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证
规被有权机关调查或者采取强制措施，或者 监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政
受到重大行政、刑事处罚； 处罚；
第三十九条 …… 第四十条 ……
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利 出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产
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原章程条款 修订后的章程条款
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股 公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控
股东的合法权益，不得利用其控制地位损害 制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司和社会公众股股东的利益。
公司控股股东及实际控制人不得直接，
或以投资控股、参股、合资、联营或其它形
式经营或为他人经营任何与公司的主营业务
相同、相近或构成竞争的业务；其高级管理
人员不得担任经营与公司主营业务相同、相
近或构成竞争业务的公司或企业的高级管理
人员。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行
行使下列职权： 使下列职权：
…… ……
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
…… ……
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事
会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大
东大会审议通过： 会审议通过：
…… ……
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最 （五）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经
近一期经审计总资产的 30%； 审计总资产 30%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供 （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
的担保； （七）公司的对外担保总额，超过最近一期经审
（七）深圳证券交易所或者公司章程规定的 计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
其他担保情形。 （八）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担
保情形。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
所在地中国证监会派出机构和证券交易所备 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低
案。 于 10%。在发出股东大会通知至股东大会结束当日
在发出股东大会通知至股东大会结束当日期 期间，召集股东的持股比例不得低于 10%。
间，召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及 大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材
股东大会决议公告时，向公司所在地中国证 料。
监会派出机构和证券交易所提交有关证明材
料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大
东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董 会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供
事会应当提供股权登记日的股东名册。 股权登记日的股东名册。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
…… ……
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
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原章程条款 修订后的章程条款
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通
议通过： 过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、合并、解散、变更公司形式和
（三）本章程的修改； 清算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 （三）分拆所属子公司上市；
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 （四）本章程及附件（包括股东大会议事规则、
30%的； 董事会议事规则及监事会议事规则）的修改；
（五）股权激励计划； （五）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（六）本章程第一百五十六条第（四）项所 规定的连续十二个月内购买、出售重大资产或者
列之事项； 担保金额超过公司资产总额百分之三十；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以 （六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 中国证监会认可的其他证券品种；
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 （七）回购股份用于减少注册资本；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳
证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易
或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）本章程第一百五十七条第（四）项所列之
事项；
（十二）法律、行政法规、深圳证券交易所相关规
定、本章程或股东大会议事规则规定的，以及股东
大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
要以特别决议通过的其他事项。
前款第（三）项、第（十）项所述提案，除应当
经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以
上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、
监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公
司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权
的三分之二以上通过。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
一股份享有一票表决权。 一票表决权。
…… ……
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
者国务院证券监督管理机构的规定设立的投 例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使
资者保护机构（以下简称“投资者保护机 表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份
构”），可以作为征集人，自行或者委托证 总数。
券公司、证券服务机构，公开请求上市公司 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决
股东委托其代为出席股东大会，并代为行使 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证
提案权、表决权等股东权利。征集股东投票 监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集
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原章程条款 修订后的章程条款
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等 股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
股东投票权。公司不得对征集投票权提出最 偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
低持股比例限制。 得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效 无
的前提下，通过各种方式和途径，优先提供
网络形式的投票平台等现代信息技术手段，
为股东参加股东大会提供便利。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式
的方式提请股东大会表决。 提请股东大会表决。
…… ……
股东大会就选举董事、监事进行表决时，应 股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行
当实行累积投票制。 累积投票制，选举一名董事或监事的情形除外。
…… ……
公司股东大会选举两名及以上董事或监事
时，应当实行累积投票制。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东
事项与股东有利害关系的，相关股东及代理 有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
人不得参加计票、监票。 监票。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一
之一的，不能担任公司的董事： 的，不能担任公司的董事：
…… ……
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限
期限未满的； 未满的；
（七）被公司上市的证券交易所公开认定不 （七）被深圳证券交易所公开认定不适合担任上市
适合担任上市公司董事、监事和高级管理人 公司董事、监事和高级管理人员；
员；
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规、
规及部门规章的有关规定执行。 中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
保事项、委托理财、关联交易等事项； 财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
副总经理、财务负责人等高级管理人员，并 项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
决定其报酬事项和奖惩事项； 总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
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原章程条款 修订后的章程条款
托理财、关联交易的权限，建立严格的审查 联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策
和决策程序；重大投资项目应当组织有关专 程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员
家、专业人员进行评审，并报股东大会批准： 进行评审，并报股东大会批准：
第一百二十八条 在公司控股股东单位担任 第一百二十八条 在公司控股股东单位担任除董
除董事、监事以外其他行政职务的人员，不 事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司
得担任公司的高级管理人员。 的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东
代发薪水。
无 第一百三十七条 公司高级管理人员应当忠实履行
职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级
管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给
公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依
法承担赔偿责任。
第一百四十一条 监事应当保证公司及时、公 第一百四十二条 监事应当保证公司及时、公平地
平地披露信息，保证公司披露的信息真实、 披露信息，保证公司披露的信息真实、准确、完整，
准确、完整。监事无法保证公司证券发行文 并对定期报告签署书面确认意见。监事无法保证
件和定期报告内容的真实性、准确性、完整 公司证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确
性或者有异议的，应当在书面确认意见中发 性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中
表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不 发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披
予披露的，监事可以直接申请披露。 露的，监事可以直接申请披露。
第一百五十二条 公司在每一会计年度结束 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起
之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露
报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两
6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送
出机构和证券交易所报送半年度财务会计报 并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照
告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结 有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的
束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构 规定进行编制。
和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关 第一百六十一条 公司聘用符合《证券法》规定的
业务资格”的会计师事务所进行会计报表审 会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
务，聘期 1 年，可以续聘。
因本次修订有新增和删减条款，原公司章程后续各条款序号以及引用其他条
款的序号也相应调整。
此修订内容尚需提交公司股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
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特此公告！
北京先进数通信息技术股份公司
董事会
2022 年 4 月 11 日
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