广发证券股份有限公司 关于一品红药业股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的 专项核查意见 广发证券股份有限公司(以下简称“广发证券”或“保荐机构”)作为一品 红药业股份有限公司(以下简称“一品红”或“公司”)首次公开发行股票并在 创业板上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等 相关规定的要求,对一品红 2017 年度募集资金存放与使用情况进行了核查,具 体情况如下: 一、募集资金基本情况 (一)实际募集资金金额、资金到账情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准一品红药业股份有限公司首次公开发 行股票的批复》(证监许可[2017] 1882 号)核准,公司向社会公众公开发行人 民币普通股(A 股)股票 4,000 万股,每股面值 1.00 元,每股发行价格为 17.05 元,募集资金总额为 682,000,000.00 元,扣除发行费用 64,886,226.41 元,实际募 集资金净额 617,113,773.59 元。 截至 2017 年 11 月 13 日,首次公开发行募集的货币资金已全部到达公司并 入账,经广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具了“广会验 字[2017]G14003470365 号”《验资报告》。 (二)2017 年度募集资金使用情况及期末余额 截至 2017 年 12 月 31 日,公司募集资金使用情况如下: 单位:人民币元 项目 金额 2017 年首次公开发行募集资金总额 682,000,000.00 加:累计利息收入扣除手续费净额 197,190.64 理财产品收益 减:以前年度已使用金额 支付的上市发行费用 64,886,226.41 直接投入承诺投资项目 59,600.00 购买理财产品 500,000,000.00 暂时补充流动资金 50,000,000.00 期末余额 67,251,364.23 二、募集资金管理情况 (一)募集资金的管理情况 为了规范募集资金的管理和使用,最大限度保护投资者权益,公司依照《公 司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》等文件的规定,结合公司实际情况,制定了《一品红药业 股份有限公司募集资金管理制度》。公司对募集资金实行专户存储,于 2017 年 11 月 22 日分别与中国工商银行股份有限公司广州粤秀支行、中国建设银行股份 有限公司广州直属支行、交通银行股份有限公司广州番禺支行及保荐机构签订了 《募集资金三方监管协议》。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所三方监管 协议范本不存在重大差异。截至 2017 年 12 月 31 日,上述监管协议均得到了切 实有效的履行。 (二)募集资金专户存储情况 截至 2017 年 12 月 31 日,募集资金在银行专户的存款金额为 67,251,364.23 元,募集资金具体存放情况如下: 单位:人民币元 开户银行 存款方式 存款余额 中国工商银行股份有限公司广州粤秀支行 活期存款 67,251,364.23 (3602015029201821001) 中国工商银行股份有限公司广州粤秀支行 活期存款 - (3602015029201821125) 中国建设银行股份有限公司广州直属支行 活期存款 - (44050158010700000816) 交通银行股份有限公司广州番禺支行 活期存款 - (441162949018800021778) 交通银行股份有限公司广州番禺支行 活期存款 - (441162949018800021930) 合计 / 67,251,364.23 三、本年度募集资金的实际使用情况 (一)募集资金投资项目的资金使用情况 2017 年,公司实际使用募集资金人民币 5.96 万元,具体情况详见附表 1《募 集资金使用情况对照表》。 (二)募集资金投资项目先期投入及置换情况 截至 2017 年 12 月 31 日,公司不存在以募集资金置换预先投入募集资金投 资项目的自筹资金情况。 (三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 公司第一届董事会第十一次会议、第一届监事会第七次会议和 2017 年第二 次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议 案》,同意公司在确保不影响募集资金项目建设和正常生产经营的情况下,使用 部分闲置募集资金暂时补充流动资金,总额不超过人民币 5,000.00 万元,补充流 动资金的使用期限为公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过之日起不超过 12 个月。公司独立董事、公司监事会以及保荐机构司对该事项均发表了同意意见。 截至 2017 年 12 月 31 日,公司使用闲置资金暂时补充流动资产总额为 5,000.00 万元。2017 年 12 月 28 日,公司对该部分流动资金进行了临时现金管理, 并已于 2018 年 1 月 4 日赎回。 (四)对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况 公司第一届董事会第十一次会议、第一届监事会第七次会议和 2017 年第二 次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》, 同意公司在不影响募集资金使用和正常生产经营的情况下,根据募集资金投资项 目的投资计划和建设进度,在确保资金安全的前提下,将不超过 50,000.00 万元 闲置募集资金进行现金管理,用于购买安全性好、流动性好的保本型理财产品。 在上述资金额度范围内,自公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过之日起一 年内可以滚动使用。公司独立董事、公司监事会以及保荐机构对该事项均发表了 同意意见。 截至 2017 年 12 月 31 日,公司使用闲置募集资金累计购买的保本型理财产 品总额为 50,000.00 万元。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 截至 2017 年 12 月 31 日,公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情 况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司对募集资金使用情况进行了及时、真实、准确、完整的披露,募集资金 存放、使用、管理及披露不存在重大违规情形。 六、会计师对 2017 年募集资金存放及使用情况的鉴证意见 广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)对一品红 2017 年度募集资金 存放与使用情况的专项报告进行了专项审核,并出具了《一品红药业股份有限公 司 2017 年 度 募 集 资 金 存 放 与 使 用 情 况 的 鉴 证 报 告 》( 广 会 专 字 【 2018 】 G18001780036 号)。报告认为:一品红董事会编制的《2017 年度募集资金存放 与使用情况的专项报告》符合深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》有关规定及相关格式指引的规定,如实反映了一品红 2017 年度募集资金实际存放与实际使用情况。 七、保荐机构核查意见 经核查,广发证券认为:2017 年度,公司严格按照《证券发行上市保荐业 务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》规定使用募集资金,并及 时、真实、准确、完整地进行相关信息披露工作,不存在违规使用募集资金的情 形。 (以下无正文) 附表 1: 募集资金使用情况对照表 编制单位:一品红药业股份有限公司 2017 年度 单位:人民币万元 募集资金总额 61,711.38 本年度投入募集资金总额 5.96 报告期内变更用途的募集资金总额 - 累计变更用途的募集资金总额 - 已累计使用募集资金总额 5.96 累计变更用途的募集资金总额比例 - 截至期 截至期末投资 是否达 项目可行性 是否已变 募集资金承诺 调整后投资总 本年度投 末累计 进度(%) 项目达到预定可使 本年度实 承诺投资项目 到预计 是否发生重 更项目 投资总额 额(1) 入金额 投入金 用状态日期 现的效益 (3)=(2)/(1) 效益 大变化 额(2) 承诺投资项目 一品红药业广州润霖厂区生产 否 48,002.68 48,002.68 - - - 2020 年 11 月 — 否 基地建设项目 一品红药业(润霖)研发中心建 否 7,403.00 7,403.00 - - - 2019 年 11 月 — 否 设项目 广州一品红制药有限公司营销 否 3,138.30 3,138.30 - - - 2020 年 11 月 — 否 网络建设项目 一品红药业股份有限公司信息 否 3,167.40 3,167.40 5.96 5.96 0.19 2020 年 11 月 — 否 化升级建设项目 承诺投资项目小计 - 61,711.38 61,711.38 5.96 5.96 0.01 — 否 归还银行贷款 补充流动资金 合计 61,711.38 61,711.38 5.96 5.96 0.01 未达到计划进度或预计收益的情况和原因: 不适用 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用 为提高资金使用效率,合理利用暂时闲置募集资金,缓解公司业务增长对流动资金的需求,在保证募投项目资金 需求和资金安全的前提下,根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券 交易所《创业板信息披露业务备忘录第 1 号—超募资金及闲置募集资金使用》等法律法规的规定,公司在确保不影响 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 募集资金投资项目建设和正常生产经营的情况下,使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,总额不超过人民币 5,000 万元(含本数),补充流动资金的使用期限为公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过之日起不超过 12 个月,到期 将归还至募集资金专户。 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用 截至 2017 年 12 月 31 日,尚未使用的募集资金中,5,000.00 万元用于暂时补充流动资金,50,000.00 万元用于购买 尚未使用的募集资金用途及去向 保本型理财产品,其余尚未使用的募集资金存放在公司募集资金专项账户。 募集资金其他使用情况 不存在 (此页无正文,专用于《广发证券股份有限公司关于一品红药业股份有限公 司 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页) 保荐代表人签字: 杨华川 谭 旭 广发证券股份有限公司 年 月 日