北京市中伦（广州）律师事务所

 关于一品红药业股份有限公司

  回购注销部分限制性股票的

         法律意见书




         2019 年 1 月
                          广州市天河区珠江新城华夏路 10 号富力中心 23 层         邮政编码：510623
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                               北京市中伦（广州）律师事务所

                                  关于一品红药业股份有限公司

                                    回购注销部分限制性股票的

                                                     法律意见书



致：一品红药业股份有限公司

      北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受一品红药业股份有
限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司第一期限制性股票激励计划（以下
简称“本次限制性股票激励计划”）的专项法律顾问，就公司本次回购并注销已不
符合本次限制性股票激励计划条件的激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性
股票（以下简称“本次回购注销部分限制性股票”）所涉及的有关法律事项出具法
律意见。

      本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”），以及中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号：股权激励计划》（以下简
称“《股权激励备忘录》”）的相关规定，就公司本次回购注销部分限制性股票出
具本法律意见书。




北京 Beijing 上海 Shanghai 深圳 Shenzhen 广州 Guangzhou 武汉 Wuhan 成都 Chengdu 香港 Hong Kong 东京 Tokyo 纽约 Newyork 伦敦 London
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    本所对本法律意见书的出具特作如下声明：

    本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效
的有关法律、法规、规范性文件及行业自律规则的规定发表法律意见。本所认定
某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规、规范性文
件和行业自律规则为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准
和确认。

    在本法律意见书中，本所仅就与本次回购注销部分限制性股票的法律事项发
表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。本所在本法律意见书
中对有关会计报表、审计报告等非本所出具文件中某些数据和结论的引述，并不
意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，本
所对于该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。

    公司已向本所保证，其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的真实、
准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，且该等文件、材料或口头
的陈述和说明不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

    本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次回购
注销部分限制性股票的合法合规性进行审查，查阅了必要的材料、文件，包括公
司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明，并就本次回购注销
部分限制性股票的有关事项向公司及其高级管理人员作了必要的询问，并保证本
法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，愿意就其真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅供公司实行本次回购注销部分限制性股票之目的使用，不得
用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为发行人本次回购注销部分限制
性股票必备的法定文件，随其他申报材料一并提交深圳证券交易所，愿意作为公
开披露文件，并同意依法对本所出具的法律意见书承担相应的责任。

    一、本次回购注销部分限制性股票的批准和授权

    1. 2019 年 1 月 23 日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于回购
注销部分限制性股票的议案》。
                                                                 法律意见书

       2. 2019 年 1 月 23 日，公司第二届监事会第三次会议审议通过了本次回购注
销部分限制性股票等相关议案，认为董事会本次关于回购注销部分限制性股票的
程序符合相关规定，同意公司回购注销 13 名激励对象已获授但尚未解锁的限制
性股票。

       3. 公司独立董事就本次回购注销部分限制性股票相关事项发表了独立意
见，认为董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公
司回购注销 13 名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。

    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销部分限制性
股票已经取得了现阶段必要的批准和授权。

       二、本次回购注销部分限制性股票的具体情况

       （一）回购注销原因

       公司第一期限制性股票激励计划的原激励对象李家有、李进、王博、徐依
婷、上官青子、杨海齐、李银、张思兵、饶志波、魏仁杰、虞俊峰、李垂龙、
李鹏共 13 人因个人原因离职，根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》
第八章第（三）款之“激励对象个人情况变化的处理方式中”的规定：激励对
象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，在情况发生之日，对激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注
销。公司召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销前述激励对象
所涉及的公司限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票。

    （二）回购注销数量

       公司本次回购注销的限制性股票为上述 13 名激励对象合计持有的已授予
但尚未解锁的 288,000 股限制性股票。

       本次回购注销完成后，公司的股份总数由 161,471,000 股变更为 161,183,000
股。

       （三）回购价格
                                                             法律意见书


    就回购上述 288,000 股限制性股票，公司应向上述 13 名人员支付回购价款
合计 6,422,400 元。

    三、本次回购注销部分限制性股票尚需履行的程序

    公司本次回购注销部分限制性股票尚需按照《管理办法》及深圳证券交易
所有关规范性文件的规定，履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司申请办理本次回购注销的相关手续。

    四、结论性意见

    本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票已根据本次限制性股票
激励计划的规定获得现阶段必要的批准和授权，本次回购注销部分限制性股票
的原因、回购注销数量和价格符合本次限制性股票激励计划的有关规定。公司
就实施本次限制性股票激励计划已履行了《管理办法》等法律规定的现阶段的
信息披露义务。公司应就本次回购注销部分限制性股票持续履行信息披露义务
并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

    本法律意见书一式四份，无副本，经本所盖章及经办律师签字后生效。
                                                             法律意见书


本页无正文，为《北京市中伦（广州）律师事务所关于一品红药业股份有限公
司回购注销部分限制性股票的法律意见书》的签章页。




北京市中伦（广州）律师事务所     负责人：     ______________

                                                   章小炎




                                 经办律师：   ______________

                                                   邵   芳




                                              ______________

                                                   殷巧娟




                                                   2019 年 1 月 23 日