一品红药业股份有限公司独立董事

         关于第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规、规范性
法律文件以及《一品红药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有
关规定，我们作为一品红药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
本着审慎、负责的态度，基于独立判断立场，对公司第二届董事会第六次会议相
关事项发表独立意见如下：

    一、关于《2018 年度利润分配预案》的独立意见

    公司拟以 2018 年 12 月 31 日的总股本 16,147.1 万股为基数，每 10 股派发现
金红利 2 元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。

    我们认为：公司 2018 年度利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，符合《公
司章程》及相关法律法规对利润分配的要求，未损害公司股东、特别是中小股东
的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。我们一致同意该利润分配方案，并
请董事会将上述议案提交至公司 2018 年度股东大会审议。

    二、关于《2018 年度内部控制自我评价报告》的独立意见

    我们认真审阅了《2018 年度内部控制自我评价报告》，现发表如下独立意见：

    公司已经建立了较为完善的内部控制体系，在公司各营运环节中到得到有效
执行。《2018 年度内部控制自我评价报告》如实地反映了公司内部控制的真实情
况，未发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    三、关于《2018 年度募集资金存放与使用情况专项报告》的独立意见

    我们认真审阅了《2018 年度募集资金存放与使用情况专项报告》，现发表如
下独立意见：

    1、公司编制的《2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合相关
法律、法规和规范性文件的规定，真实、客观反映了公司 2018 年募集资金的存
放与使用情况，募集资金使用情况与公司披露情况不存在差异。

    2、公司 2018 年募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关
于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规的情形。

    四、关于《2018 年度控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审核报告》
的独立意见

    作为公司独立董事，我们对公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司
对外担保情况进行了认真的核查，发表独立意见如下：

    （一）2018 年度，公司控股股东及其他关联方不存在非经营性占用公司资
金的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2018 年 12 月 31 日的关联方违规占
用公司资金情况。

    （二）截止 2018 年 12 月 31 日，公司不存在为子公司之外的其他第三方提
供担保的情况。

    经公司第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第九次会议及 2018 年第
一次临时股东大会审议通过，公司为全资子公司一品红制药向银行申请综合授信
额度提供总额不超过人民币 2 亿元（含本数）的连带责任担保。截止 2018 年 12
月 31 日，公司对子公司的实际担保金额为 9,000 万元。

    公司已根据《公司章程》的规定履行了决策程序和信息披露义务。我们认为
公司对外担保的决策符合公司实际经营需要，程序符合规定，并依法履行了信息
披露义务，未损害公司股东的利益。

    五、《关于续聘公司 2019 年度审计机构的议案》的独立意见

    广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证券、期货相关业务
从业资格；广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）自担任公司审计机构以
来，工作认真负责，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，出具的各项报
告能够真实、准确的反映公司的财务状况和经营成果。

    我们同意继续聘任广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019
年度财务审计机构。

    六、《关于对 2018 年度关联交易的补充确认及 2019 年度日常关联交易预
计事项的的议案》的独立意见

    2018 年度，公司实际控制人李捍雄先生和吴美容女士对公司及全资子公司
的主债权项下最高担保额总额为 8.8 亿元，公司及全资子公司贷款金额未超过担
保额度。其中，补充确认了实际控制人李捍雄先生和吴美容女士为公司与中国工
商银行股份有限公司广州粤秀支行签订的最高额不超过 24,000.00 万元主债权合
同提供连带责任保证担保事项，该担保未收取担保费用。

    截至本公告披露日，上述综合授信额度项下尚有 11,000.00 万元、3,000.00
万元、50.00 万元短期借款尚未到期。

    2019 年度，公司拟分别向关联方云润生物、吴美容女士租赁房产，符合公
司业务发展和战略规划需要，不存在损害公司和广大股东利益的情况，不会对公
司本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。同时，
公司实际控制人李捍雄先生和吴美容女士为公司及全资子公司向相关银行申请
合计不超过人民币 5 亿元（含本数）综合授信额度提供关联担保，不收取担保费
用。体现了公司实际控制人对公司经营发展的大力支持，有利于公司的经营发展，
对公司未来的财务状况和经营成果有积极影响。不存在损害公司及其他非关联股
东、特别是中小股东利益的情形。

    本次对 2018 年度关联交易的补充确认及 2019 年度日常关联交易预计情
况的事项，董事会在审议该事项前已取得了我们事前认可，董事会在审议上述议
案时，关联董事履行了回避表决程序，会议表决程序符合有关法律、法规等规范
性文件和《公司章程》的相关要求。我们一致同意公司 2018 年度关联交易的补
充确认及 2019 年度日常关联交易预计情况事项。

    七、《关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》的独立意见

    公司利用部分闲置自有资金进行现金管理，在确保不影响业务正常开展的前
提下，通过适度理财，有利于提高资金使用效率，并获得一定的投资收益，不会
对公司现金流及主营业务带来不利影响，符合公司和全体股东的利益，不存在损
害中小股东利益的情形。本次审议符合国家有关法律法规、部门规章、规则及《公
司章程》的有关规定。因此，我们一致同意公司使用不超过人民币 30,000 万元
（含本数）的暂时闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的
保本型理财产品或结构性存款，主要以短期保本型理财产品为主，在上述资金额
度范围内，自股东大会审议通过之日起一年内可以滚动使用，并授权公司管理层
负责办理实施。

    八、《关于 2018 年非独立董事、高级管理人员薪酬的确定以及 2019 年非独
立董事、高级管理人员薪酬方案》的独立意见

    根据公司《薪酬管理制度》，在公司任职的非独立董事、高级管理人员薪酬
由基本工资和年终绩效奖励组成：基本薪酬主要根据岗位、同行业工资水平、任
职人员资历等因素，结合公司目前的盈利状况确定区间范围；年终绩效奖励是根
据公司当年业绩完成情况和个人工作完成情况确定。我们对 2018 年非独立董事、
高级管理人员薪酬进行了确认，并一致同意了 2019 年非独立董事、高级管理人
员薪酬方案。

（以下无正文）
本页无正文，为《一品红药业股份有限公司独立董事关于第二届董事会第六次会
议相关事项的独立意见》之签字页




独立董事：




             陶剑虹




             杨德明




                                                      2019 年 3 月 12 日