证券代码：300723           证券简称：一品红        公告编号：2019-029



                                 一品红药业股份有限公司

                           关于收到控股股东临时提案的公告


         本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
     假记载、误导性陈述或重大遗漏。



           一品红药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2019 年 3 月 22 日
     收到公司控股股东广东广润集团有限公司（以下简称“广润集团”）书面提交的
     《关于向一品红药业股份有限公司 2018 年度股东大会提交临时议案的函》，广润
     集团提议在 2019 年 4 月 3 日召开的公司 2018 年度股东大会增加审议《关于修改
     公司章程的议案》。
           根据《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等相关法律法规规
     定：单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
     出临时提案并书面提交召集人。截至本公告披露日，广润集团为公司控股股东，
     持有公司股份 68,000,000 股，占公司总股本的 42.11%。现将广润集团向公司董
     事会提议增加的临时议案《关于修改公司章程的议案》有关内容说明如下：
           一、临时议案主要内容
           2018 年 10 月 26 日，第十三届全国人大常委会第六次会议审议通过了《全
     国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》，对公司
     法的部分规定进行了专项修改。结合一品红药业股份有限公司实际情况，控股股
     东现提议公司针对前述文件，对公司章程做相应修改，并提交至公司 2018 年度
     股东大会上审议。修改内容具体如下：

 条款                   修订前                                修订后
               公司在下列情况下，可以依照     公司在下列情况下，可以依照法律、行
第二十三   法律、行政法规、部门规章和本章 政法规、部门规章和本章程的规定，收购本
    条     程的规定，收购本公司的股份：   公司的股份：
               （一）减少公司注册资本；       （一）减少公司注册资本；
                （二）与持有本公司股票的其        （二）与持有本公司股票的其他公司合
           他公司合并；                       并；
                （三）将股份奖励给本公司职     （三）将股份用于员工持股计划或者股
           工；                           权激励；
                （四）股东因对股东大会作出     （四）股东因对股东大会作出的公司合
           的公司合并、分立决议持异议，要 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
           求公司收购其股份的。           的。
                除上述情形外，公司不进行买     （五）将股份用于转换上市公司发行的
           卖本公司股份的活动。           可转换为股票的公司债券；
                                               （六）上市公司为维护公司价值及股东
                                          权益所必需。
                                               除上述情形外，公司不进行买卖本公司
                                          股份的活动。
                                               公司收购本公司股份，可以选择下列方
               公司收购本公司股份，可以选 式之一进行：
           择下列方式之一进行：                （一）证券交易所集中竞价交易方式；
               （一）证券交易所集中竞价交      （二）要约方式；
第二十四
           易方式；                            （三）中国证监会认可的其他方式。
    条
               （二）要约方式；                公司因本章程第二十三条第一款第（三）
               （三）中国证监会认可的其他 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
           方式。                         购本公司股份的，应当通过公开的集中交易
                                          方式进行。
                                                  公司因本章程第二十三条第（一）项、
               公司因本章程第二十三条第
                                              第（二）项的原因收购本公司股份的，应当
           （一）项至第（三）项的原因收购
                                              经股东大会决议。公司因本章程第二十三条
           本公司股份的，应当经股东大会决
                                              第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
           议。公司依照第二十三条规定收购
                                              项规定的情形收购本公司股份的，需经三分
           本公司股份后，属于第（一）项情
                                              之二以上董事出席的董事会会议决议通过后
           形的，应当自收购之日起 10 日内注
                                              实施。
           销；属于第（二）项、第（四）项
第二十五
           情形的，应当在 6 个月内转让或者        公司依照本章程第二十三条规定收购本
    条
           注销。                             公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
               公司依照第二十三条第（三）     自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
           项规定收购的本公司股份，将不超     第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或
           过本公司已发行股份总额的 5%；用    者注销。
           于收购的资金应当从公司的税后利         属于第（三）项、第（五）项、第（六）
           润中支出；所收购的股份应当 1 年    项情形的，公司合计持有的本公司股份数不
           内转让给职工。                     得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应
                                              当在三年内转让或者注销。
               董事会会议应有过半数的董事
                                              除本章程另有规定外，董事会会议应有
           出席方可举行。董事会作出决议，
第一百一                                  过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
           必须经全体董事的过半数通过。
  十八条                                  议，必须经全体董事的过半数通过。
               董事会决议的表决，实行一人
                                              董事会决议的表决，实行一人一票。
           一票。
    除上述修改之外，其他条款不变。
     二、董事会意见
     董事会认为：广润集团作为公司控股股东，具有提出临时提案的资格，提
案内容亦未超出相关法律法规和《公司章程》的规定及股东大会职权范围；提案
程序和内容符合《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，公司
董事会同意将《关于修改公司章程的议案》提交公司于 2019 年 4 月 3 日召开的
2018 年度股东大会审议。
    三、备查文件
    1、广润集团提交的《关于向一品红药业股份有限公司 2018 年度股东大会提
交临时议案的函》。


    特此公告。
                                       一品红药业股份有限公司董事会
                                             2019 年 3 月 22 日