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北京市中伦（广州）律师事务所
关于一品红药业股份有限公司
2018 年度股东大会的法律意见书
致：一品红药业股份有限公司
北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）受一品红药业股份有限
公司（以下简称“公司”）委托，指派邵芳律师、殷巧娟律师（以下简称“本所律
师”）对公司召开的 2018 年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行见证。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公
司股东大会规则》等法律法规及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的规
定，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员、召集人的资格、股
东大会的表决程序、表决结果等事宜的合法有效性进行了核查和见证，并根据对
事实的了解和法律的理解出具本法律意见书。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件进行公
告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师按照中国律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，
出具法律意见如下：
北京 Beijing 上海 Shanghai 深圳 Shenzhen 广州 Guangzhou 武汉 Wuhan 成都 Chengdu 香港 Hong Kong 东京 Tokyo 纽约 Newyork 伦敦 London
法律意见书
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
1．经核查，本次股东大会由公司第二届董事会召集。为召开本次股东大
会，公司于 2019 年 3 月 11 日召开的第二届董事会第六次会议审议通过了《2018
年度董事会工作报告》、《2018 年度财务决算报告》、《2018 年年度报告及其
摘要》、《2018 年度利润分配预案》、《关于续聘公司 2019 年度审计机构的议
案》、《关于对 2018 年度关联交易的补充确认及 2019 年度日常关联交易预计
事项的议案》、《关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》、《关
于 2018 年非独立董事、高级管理人员薪酬的确定以及 2019 年非独立董事、高级
管理人员薪酬方案》、《关于 2018 年独立董事薪酬的确定以及 2019 年独立董事
薪酬方案》、《关于 2018 年监事薪酬的确定以及 2019 年监事薪酬方案》，于同
日召开的第二届监事会第四次会议审议通过了《2018 年度监事会工作报告》，
并将前述议案提交给股东大会审议。
2．2019 年 3 月 13 日，公司董事会在巨潮资讯网上刊登了召开本次股东大
会的通知公告。
2019 年 3 月 22 日，公司董事会收到公司控股股东广东广润集团有限公司（以
下简称“广润集团”）书面提交的《关于向一品红药业股份有限公司 2018 年度
股东大会提交临时议案的函》，广润集团提议在 2019 年 4 月 3 日召开的公司 2018
年度股东大会增加审议《关于修改公司章程的议案》。同日，公司发布《关于
2018 年度股东大会增加临时议案并补充通知公告》，将前述议案提交给本次股
东大会审议。
根据上述公告，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，会
议通知载明现场会议召开时间、网络投票时间、现场会议召开地点、会议召集
人、会议方式、股权登记日、出席对象、审议事项、现场会议的登记方法、参
与网络投票的股东身份认证与投票程序等内容。
（二）本次股东大会的召开
法律意见书
本次股东大会现场会议于 2019 年 4 月 3 日下午 14:30 在广州市天河区珠江
新城金穗路星汇国际大厦西塔 17 层 01 单元如期召开，董事长李捍雄先生主持了
会议。本次股东大会网络投票通过深圳证券交易所交易系统实施的投票于 2019
年 4 月 3 日上午 9:30—11:30、下午 13:00—15:00 进行，通过深圳证券交易所互
联网系统于 2019 年 4 月 2 日下午 15:00 至 2019 年 4 月 3 日下午 15:00 期间的任
意时间进行投票，本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东
提供了网络投票安排。
经核查，本次股东大会召开的实际时间、地点和会议内容与公告的内容一
致。本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公
司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人的资格
（一）出席本次股东大会人员的资格
1．出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 10 名，持有公司股份
数共计 105,602,388 股，占公司股份总数的 65.5171%。本所律师已核查了上述股
东或股东代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书。
2．参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投票的股
东共计 5 名，持有公司股份数共计 6,910,411 股，占公司股份总数的 4.2873%。
3．列席人员
列席本次股东大会的人员有公司董事、监事、高级管理人员、董事会秘书
和见证律师。
（二）本次股东大会由公司第二届董事会负责召集
经核查，本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《上
市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。本次股东大会由董事会召集符合
《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。
法律意见书
三、本次股东大会的提案
本次股东大会审议的提案为：《2018 年度董事会工作报告》、《2018 年度
监事会工作报告》、《2018 年度财务决算报告》、《2018 年年度报告及其摘要》、
《2018 年度利润分配预案》、《关于续聘公司 2019 年度审计机构的议案》、《关
于对 2018 年度关联交易的补充确认及 2019 年度日常关联交易预计事项的议
案》、《关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》、《关于 2018
年非独立董事、高级管理人员薪酬的确定以及 2019 年非独立董事、高级管理人
员薪酬方案》、《关于 2018 年独立董事薪酬的确定以及 2019 年独立董事薪酬方
案》、《关于 2018 年监事薪酬的确定以及 2019 年监事薪酬方案》、《关于修改
公司章程的议案》。上述议案的具体内容已由公司董事会在巨潮资讯网公告。
经查验，本次股东大会审议事项与上述公告中列明的事项完全一致。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会现场会议以记名投票方式审议表决了会议公告中列明的议
案，按照《公司章程》的规定进行监票、计票，并当场公布了表决结果。深圳证
券信息有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。据此，在本次会议现场
投票和网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结
果。
根据表决结果及本所律师的核查，本次股东大会的议案审议情况如下：
（一）《2018 年度董事会工作报告》
表决结果：同意 112,506,721 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9946％；
反对 6,078 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0054％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小股东的表决结果为：同意 7,200,587 股，占出席会议中小股东所
持股份的 99.9157％；反对 6,078 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0843％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0000％。
法律意见书
（二）《2018 年度监事会工作报告》
表决结果：同意 112,506,721 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9946％；
反对 6,078 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0054％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小股东的表决结果为：同意 7,200,587 股，占出席会议中小股东所
持股份的 99.9157％；反对 6,078 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0843％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0000％。
（三）《2018 年度财务决算报告》
表决结果：同意 112,506,721 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9946％；
反对 6,078 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0054％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小股东的表决结果为：同意 7,200,587 股，占出席会议中小股东所
持股份的 99.9157％；反对 6,078 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0843％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0000％。
（四）《2018 年年度报告及其摘要》
表决结果：同意 112,506,721 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9946％；
反对 6,078 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0054％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小股东的表决结果为：同意 7,200,587 股，占出席会议中小股东所
持股份的 99.9157％；反对 6,078 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0843％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0000％。
（五）《2018 年度利润分配预案》
法律意见书
表决结果：同意 112,210,667 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.7315％；
反对 302,132 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.2685％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小股东的表决结果为：同意 6,904,533 股，占出席会议中小股东所
持股份的 95.8076％；反对 302,132 股，占出席会议中小股东所持股份的 4.1924％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0000％。
（六）《关于续聘公司 2019 年度审计机构的议案》
表决结果：同意 112,506,721 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9946％；
反对 6,078 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0054％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小股东的表决结果为：同意 7,200,587 股，占出席会议中小股东所
持股份的 99.9157％；反对 6,078 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0843％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0000％。
（七）《关于对 2018 年度关联交易的补充确认及 2019 年度日常关联交易
预计事项的议案》
表决结果：关联股东回避表决，同意 7,200,587 股，占出席会议的股东所持
有效表决权股份的 99.9157％；反对 6,078 股，占出席会议的股东所持有效表决
权股份的 0.0843％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的
股东所持有效表决权股份的 0.0000％。
其中，中小股东的表决结果为：同意 7,200,587 股，占出席会议中小股东所
持股份的 99.9157％；反对 6,078 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0843％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0000％。
（八）《关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
法律意见书
表决结果：同意 112,506,721 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9946％；
反对 6,078 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0054％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小股东的表决结果为：同意 7,200,587 股，占出席会议中小股东所
持股份的 99.9157％；反对 6,078 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0843％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0000％。
（九）《关于 2018 年非独立董事、高级管理人员薪酬的确定以及 2019 年非
独立董事、高级管理人员薪酬方案》
表决结果：同意 112,506,721 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9946％；
反对 6,078 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0054％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小股东的表决结果为：同意 7,200,587 股，占出席会议中小股东所
持股份的 99.9157％；反对 6,078 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0843％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0000％。
（十）《关于 2018 年独立董事薪酬的确定以及 2019 年独立董事薪酬方案》
表决结果：同意 112,506,721 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9946％；
反对 6,078 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0054％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小股东的表决结果为：同意 7,200,587 股，占出席会议中小股东所
持股份的 99.9157％；反对 6,078 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0843％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0000％
（十一）《关于 2018 年监事薪酬的确定以及 2019 年监事薪酬方案》
法律意见书
表决结果：同意 112,506,721 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9946％；
反对 6,078 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0054％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小股东的表决结果为：同意 7,200,587 股，占出席会议中小股东所
持股份的 99.9157％；反对 6,078 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0843％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0000％。
（十二）《关于修改公司章程的议案》
表决结果：同意 112,506,721 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9946％；
反对 6,078 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0054％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小股东的表决结果为：同意 7,200,587 股，占出席会议中小股东所
持股份的 99.9157％；反对 6,078 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0843％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0000％。
五、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议的人员资
格、召集人资格以及表决程序均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规
定，会议表决结果合法有效。
（以下无正文，下接签字页）
法律意见书
本页无正文，为《北京市中伦（广州）律师事务所关于一品红药业股份有限公司
2018 年度股东大会的法律意见书》的签字盖章页。
北京市中伦（广州）律师事务所 负责人： ______________
章小炎
经办律师： ______________
邵 芳
______________
殷巧娟
2019 年 4 月 3 日
