一品红:广发证券股份有限公司关于公司2019年度定期现场检查报告2019-12-25
广发证券股份有限公司
关于一品红药业股份有限公司
2019 年度定期现场检查报告
保荐机构名称:广发证券股份有限公司 被保荐公司简称:一品红
保荐代表人姓名:杨华川 联系电话:020-66338888
保荐代表人姓名:谭旭 联系电话:020-66338888
现场检查人员姓名:杨华川 黄先蕾
现场检查对应期间:2019 年
现场检查时间:2019 年 12 月 16 日-20 日
一、现场检查事项 现场检查意见
(一)公司治理 是 否 不适用
现场检查手段(包括但不限于本指引第 33 条所列):(1)对公司部分董事、监事、
高级管理人员进行访谈;(2)查阅公司规章制度、“三会”及相关信息披露文件。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 √
3.三会会议记录是否完整,时间、地点、出席人员及会议内
√
容等要件是否齐备,会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 √
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规
√
范性文件和本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化,是否履行了相应程序和信息
√
披露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化,是否履行了相
√
应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 √
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 √
(二)内部控制
现场检查手段(包括但不限于本指引第 33 条所列):(1)对公司部分董事、监事、
高级管理人员进行访谈;(2)查阅公司规章制度、“三会”及相关信息披露文件。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门
√
(如适用)
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部
√
审计部门(如适用)
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规(如适用) √
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议,审议内部审计 √
部门提交的工作计划和报告等(如适用)
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工
√
作进度、质量及发现的重大问题等(如适用)
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部
审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等 √
(如适用)
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情
√
况进行一次审计(如适用)
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计
√
委员会提交次一年度内部审计工作计划(如适用)
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计
√
委员会提交年度内部审计工作报告(如适用)
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部
√
控制评价报告(如适用)
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立
√
了完备、合规的内控制度
(三)信息披露
现场检查手段(包括但不限于本指引第 33 条所列):(1)对公司部分董事、监事、
高级管理人员进行访谈;(2)查阅公司规章制度、“三会”及相关信息披露文件。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 √
2.公司已披露的内容是否完整 √
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 √
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 √
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信
√
息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 √
(四)保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段(包括但不限于本指引第 33 条所列):(1)对公司部分董事、监事、
高级管理人员进行访谈;(2)查阅公司规章制度、“三会”及相关信息披露文件。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或
√
者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间
√
接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义
√
务
4.关联交易价格是否公允 √
5.是否不存在关联交易非关联化的情形 √
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 √
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债
√
务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保,是否重新履行了相应
√
的审批程序和披露义务
(五)募集资金使用
现场检查手段(包括但不限于本指引第 33 条所列):(1)对公司部分董事、监事、
高级管理人员进行访谈;(2)查阅公司规章制度、“三会”及相关信息披露文件,募
集资金台账、银行对账单、大额发票等资料。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 √
2.募集资金三方监管协议是否有效执行 √
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情
√
形
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时
√
补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变
更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或 √
者偿还银行贷款的,公司是否未在承诺期间进行风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致,项目进度、投资效
√
益是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 √
(六)业绩情况
现场检查手段(包括但不限于本指引第 33 条所列):(1)对公司部分董事、监事、
高级管理人员进行访谈;(2)查阅公司及同行业上市公司信息披露文件;
1.业绩是否存在大幅波动的情况 √
2.业绩大幅波动是否存在合理解释 √
3.与同行业可比公司比较,公司业绩是否不存在明显异常 √
(七)公司及股东承诺履行情况
现场检查手段(包括但不限于本指引第 33 条所列):(1)对公司部分董事、监事、
高级管理人员进行访谈;(2)查阅公司规章制度、“三会”及相关信息披露文件。
1.公司是否完全履行了相关承诺 √
2.公司股东是否完全履行了相关承诺 √
(八)其他重要事项
现场检查手段(包括但不限于本指引第 33 条所列):(1)对公司部分董事、监事、
高级管理人员进行访谈;(2)查阅公司规章制度、“三会”及相关信息披露文件。
1.是否完全执行了现金分红制度,并如实披露 √
2.对外提供财务资助是否合法合规,并如实披露 √
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 √
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或 √
者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 √
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相
√
关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
1、存在问题:经本保荐机构现场检查人员检查发现,公司募投项目“一品红药
业广州联瑞厂区生产基地建设项目”建设内容存在调整且需延期,公司拟扩大生产、
仓库、宿舍楼及配套基础设施面积,新增小容量注射液车间、办公楼项目建设,相
关投资金额有所增加。同时,根据目前该项目实际建设进度,该项目预计将延期至
2022 年 5 月 31 日前完工。
2、整改计划:保荐机构要求上市公司及时编制《一品红药业广州联瑞厂生产基
地建设项目可行性研究报告》,提供建设内容调整的相关资料,并要求上市公司按照
相关法律规定,履行募集资金投资项目建设内容调整和延期的必要程序,定期向本
保荐机构说明上述募投项目的实施情况,确保募集资金使用的合法合规。
注:针对每个问题逐项说明公司存在的问题、已采取的持续督导措施及效果和进一
步的整改计划。
(以下无正文)
(本页无正文,为《广发证券股份有限公司关于一品红药业股份有限公司 2019
年度定期现场检查报告》之签字盖章页)
保荐代表人:
杨 华 川 谭 旭
广发证券股份有限公司
年 月 日