一品红药业股份有限公司

                       2019 年度董事会工作报告


    2019 年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》等法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的要
求，不断完善健全内部控制体系，认真履行职责，促进和确保公司规范有效运作。
董事会成员在公司治理机制、制度建设、战略发展等方面开展了大量工作，董事
会各专门委员会在公司战略管理、薪酬建设、内部审计工作等方面提出了明确工
作要求，推动公司治理完善和管理进步，较好地维护了公司利益和广大股东的合
法权益。
    一、2019 年度董事会主要工作回顾
    （一）2019 年度公司经济指标情况
    2019 年，公司实现营业总收入 163,740.56 万元，同比增长 14.54%，公司自
有产品同比增长 33.47%；归属于上市公司股东的净利润 14,368.57 万元，同比
减少 30.99%，截止报告期末，公司总资产 179,480.57 万元，比期初增长 0.78%；
归属于上市公司股东的所有者权益 132,890.69 万元，比期初增长 2.35%。
    （二）打造研发生态圈，开启多元化研发模式新纪元
    创新是医药企业发展不竭动力。2019年，公司以研发能力提升为战略突破口，
在不断提升自主研发能力同时，开启多元化研发新纪元。自主研发方面，公司确
立了以儿童临床需求为导向，致力于儿童用药的全面技术创新，不断提高儿童专
用制剂的研发水平，研制口感佳、安全性高、剂量精准的儿童药物，重点解决儿
童用药依从性差、安全隐患多等临床难题，为广大临床患儿提供更多优质产品的
儿童药研发方向，已经成立了以儿童药研发为主要研究方向的国家级博士后科研
工作站、广东省儿科药工程实验室，重点发展缓控释制剂技术研发平台，不断研
发和孵化儿童药高端制剂。
    2019年，公司继续保持研发高投入，自主研发队伍持续扩大，自主研发质量
再上高水平，自主研发成效显著。全年承担自主研发项目近60项，涉及创新药和
缓控释制剂、干混悬剂、口崩片、双释放胶囊等高端制剂。报告期，公司已呈交
国家监管部门申请生产批文或登记备案的药（产）品8项，包括制剂7项，原料药
1项。截止年报公告日，公司共呈交国家监管部门申请生产批文或登记备案的药
（产）品16项，包括制剂13项，原料药3项。2019年年末，研发队伍已达到222
人，自主研发能力较上一年有长足提高和进步。
    科学没有国界，创新没有篱笆。2019年，公司积极打造研发创新生态圈，通
过多种渠道整合各种资源，打造公司研发体系新纪元。2019年1月10日成立的云
瑞医药，重点增强在高端仿制药开发等领域的市场竞争力；2019年3月14日成立
的品晟医药，是公司与台湾晟德大药厂共同出资成立的合营公司，有利于双方在
儿童药领域进行技术、产业合作，丰富公司儿童专用液体制剂产品线，提升公司
竞争力；2019年12月24日，公司参股国内为数不多的掌握干粉吸入给药系统平台
的创新型公司杭州畅溪制药有限公司，将快速切入呼吸系统疾病治疗领域。此外，
公司将不断拓展国际研发合作伙伴，加大创新项目技术引进。
    此外，正在建设的研发中心按照国际领先标准设计，配置一流研发设备，将
为公司科研创新提供卓越的硬件支持，研发中心约4万余平方米，预计2020年底
投入使用。
    （三）加强制度建设，完善公司治理水平
    2019 年度，根据《公司法》、《证券法》及证监会和交易所相关工作指引，
及时修订《公司章程》，修改公司治理和管理制度。2019 年，证监会和交易所
陆续修改出台了较多新规，董事会及时组织公司董事和高级管理人员，积极参加
证监局、交易所及行业协会会议和培训，并在公司内部深入学习和讨论，完善董
事会治理水平和能力。
    积极构建与投资者交流平台。董事会通过互动易平台、投资者关系电话等线
上线下多渠道常态互动，保障投资者与公司畅通交流，充分保护中小投资者利益，
增强了公司运作透明度，维护公司良好市场形象。
    加强内部审计，防范企业风险。公司董事会通过制度建设、会议、内部管理
审计等多种方式，监督企业合规经营，防范经营风险，让企业处于有序发展轨道。
    （四）实施股份回购，彰显发展信心
    2019 年 5 月，基于对公司发展前景信心，促进公司股价与内在价值相匹配，
公司实施股份回购计划并逐步开始回购部分公司股票。截至 2019 年年底，公司
累计回购公司股份 2,376,540 股，支付的总金额为 89,984,098.01 元。
    （五）履行社会责任，提升一品红品牌知名度
    饮水思源，不忘初心。公司在快速发展同时积极履行企业社会责任，积极参
与精准扶贫，投身公益事业。2019 年成立了中国宋庆龄基金会一品红儿童健康
爱心专项基金，基金款项 300 万元。2019 年 11 月，公司全资子公司一品红制药
与广州市黄埔区慈善会、广州市黄埔区工业和信息化局签定了《广州市黄埔区慈
善会定向捐赠协议书》，约定公司向广州市黄埔区慈善会捐赠 30 万元，用于帮
扶贵州市三都县都江镇柳排村及其他定点帮扶项目。2020 年初武汉刚出现新冠
肺炎疫情，公司第一时间紧急调拨价值 200 多万元的治疗药品，用于支持武汉市
及周边城市各大医院的抗疫工作。
    二、董事会日常工作运行情况
    （一）董事会会议召开情况
    报告期内，公司董事会严格遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，
对公司相关事项做出决策，程序合法合规，全年董事会共召开 13 次会议，具体
情况如下：
    1、2019 年 1 月 10 日，公司第二届董事会第三次会议召开，本次会议审议
通过了《关于全资子公司对外投资设立子公司的议案》等议案。
    2、2019 年 1 月 21 日，公司第二届董事会第四次会议召开，本次会议审议
通过了《关于全资子公司对外投资设立合营公司的议案》。
    3、2019 年 1 月 23 日，公司第二届董事会第五次会议召开，本次会议审议
通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
    4、2019 年 3 月 11 日，公司第二届董事会第六次会议召开，本次会议审议
通过了《2018 年度董事会工作报告》等议案。
    5、2019 年 4 月 17 日，公司第二届董事会第七次会议召开，本次会议审议
通过了《2019 年第一季度报告》等议案。
    6、2019 年 5 月 9 日，公司第二届董事会第八次会议召开，本次会议审议通
过了《关于回购公司股份方案的议案》。
    7、2019 年 5 月 29 日，公司第二届董事会第九次会议召开，本次会议审议
通过了《关于对外投资设立全资子公司的议案》等议案。
    8、2019 年 6 月 10 日，公司第二届董事会第十次会议召开，本次会议审议
通过了《关于确认第一期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议
案》。
    9、2019 年 8 月 12 日，公司第二届董事会第十一次会议召开，本次会议审
议通过了《关于对 2018 年半年度报告、第三季度报告相关财务数据进行追溯调
整说明的议案》。
    10、2019 年 8 月 15 日，公司第二届董事会第十二次会议召开，本次会议审
议通过了《2019 年半年度报告及其摘要》等议案。
    11、2019 年 10 月 22 日，公司第二届董事会第十三次会议召开，本次会议
审议通过了《2019 年第三季度报告》。
    12、2019 年 11 月 15 日，公司第二届董事会第十四次会议召开，本次会议
审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。
    13、2019 年 12 月 24 日，公司第二届董事会第十五次会议召开，本次会议
审议通过了《关于子公司对外投资的议案》等议案。
    （二）股东大会决议的执行情况
    报告期内，公司共召开了 4 次股东大会，董事会严格按照股东大会的授权，
全面执行了股东大会决议的全部事项，具体情况如下：
    1、2019 年 1 月 4 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，本次会议审
议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》等议案。
    2、2019 年 4 月 3 日，公司召开 2018 年度股东大会，本次会议审议通过了
《2018 年度董事会工作报告》等议案。
    3、2019 年 5 月 9 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，本次会议审
议通过了《关于为全资子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》等议案。
    4、2019 年 6 月 17 日，公司召开 2019 年第三次临时股东大会，本次会议审
议通过了《关于对外投资设立全资子公司的议案》。
    （三）独立董事履职情况
    2019 年，公司独立董事陶剑虹女士、杨德明先生严格按照《公司法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》、《独立董事工作制度》等相关制度的要求，在 2019 年度任职公司独
立董事期间，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事
会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事的独立作用，
维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作。同时，发挥自己的专业优
势，积极关注和参与研究公司的发展，为公司的审计工作及内控、薪酬激励、战
略规划等工作提出了意见和建议。
    （四）董事会下设专门委员会的履职情况
    公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会
等四个专门委员会，各专门委员会成员全部由董事和独立董事组成，除战略委员
会主任委员由董事长担任外，其余各专门委员会的主任委员均由独立董事担任，
且独立董事人数超过 1/2。2019 年度，公司四大委员会勤勉履责，就专业性事项
进行研究，提出意见及建议，为董事会决策提供参考，各项工作进展顺利。
    1、审计委员会。公司董事会审计委员会各位委员均能按照《审计委员会工
作细则》的要求，认真履行自己的职责，对公司财务报告、内部控制情况、内外
审计机构的工作情况等事项进行审议，提交公司董事会审议。
    2、战略委员会。公司董事会战略委员会各位委员均能按照《战略委员会工
作细则》的要求，认真履行自己的职责。
    3、提名委员会。公司董事会提名委员会各位委员均能按照《提名委员会工
作细则》的要求，尽职尽责，对公司董事、高级管理人员候选人进行审查，并向
公司董事会提出意见和建议。
    4、薪酬与考核委员会。公司董事会薪酬与考核委员会各位委员均能按照《薪
酬与考核委员会工作细则》的要求，审查公司董事及高级管理人员的履行职责情
况，监督公司薪酬制度、股权激励制度的执行情况。
    （五）投资者关系管理
    报告期内，公司加强投资者关系管理工作，有效地促进了投资者与公司的沟
通、交流。通过电话、传真、邮箱和深交所上市公司投资者互动易平台等渠道及
时对投资者关心的公司业绩、公司治理、发展战略、经营状况、发展前景等问题
的咨询、提问进行沟通、回答。
    （六）信息披露和内幕信息管理
    2019 年度，董事会严格执行证监会、深交所信息披露的相关规定以及公司
《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等规章制度及相关法
律法规的规定，披露的各类公告及文件共计 102 份，客观地反映公司发生的相关
事项，做到了信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。
    （七）募集资金使用情况
    2017 年度使用募集资金 59,600.00 元，2018 年度使用募集 27,346,606.89
元，2019 年度使用募集 88,288,170.83 元，截至 2019 年 12 月 31 日，募集资金
累计投入金额为 115,694,377.72 元，占总募集资金的比为 18.74%。
    2019 年 11 月，公司对募集资金投资项目之一品红药业（润霖）研发中心建
设项目进行延期 18 个月。2019 年 12 月，公司调整了募集资金投资项目之一品
红药业广州联瑞厂区生产基地建设项目的建设内容，并对该项目延期至 2022 年
5 月 31 日完工。未来，公司将进一步加快公司募集资金投资项目的建设进度，
使之尽快达到预期要求。
    同时，在不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，公司对暂时闲置的募
集资金进行现金管理和补充流动资金，符合公司及全体股东的利益。
    三、2019 年度利润分配预案
    为更好地回报股东，在符合公司利润分配政策并兼顾公司可持续发展原则的
前提下，2019 年年度利润分配预案如下：
    以 2019 年 12 月 31 日的总股本 161,142,800.00 股为基数（通过集中竞价交
易方式回购的股份不参与利润分配），每 10 股派发现金红利 2 元（含税），不
送红股，不以资本公积金转增股本。
    四、2020 年董事会主要工作
    （一）勤勉尽责，提升公司治理水平
    2020 年，董事会将继续积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好日常
工作，科学高效决策重大事项，高效执行股东大会决议。加强董事履职能力培训，
提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性。做好应对医药行业复杂的政策环境和
多变的竞争格局的准备，提高公司整体抗风险能力。
    同时，将进一步健全公司规章制度，建立并完善更加规范、透明的上市公司
运作体系，提升规范化运作水平，保障公司健康、稳定和可持续发展。
    （二）战略引领，布局儿童药市场新未来
    充分利用自身优势和资本市场平台，根据公司发展战略，围绕自身核心业务，
以增强公司中长期战略竞争能力为目的，积极寻求在儿童用药和慢性病用药领域
的稳步扩张，提升公司的竞争优势和可持续发展能力，稳步实现走出国门的战略
规划。
    （三）重视信息披露，做好投资者关系工作
    董事会将继续秉承开放的沟通机制，进一步维护好投资者关系，做好信息披
露工作，充分保障投资者的知情权，不断加强投资者关系管理工作，帮助投资者
把握公司总体情况，了解公司经营思路和发展战略，提升投资者对公司经营发展
的参与感和认同感，塑造良好的资本市场品牌形象。
一品红药业股份有限公司董事会

           2020年4月20日